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公司公告

广深铁路:广深铁路独立董事2020年度述职报告2021-03-30  

                                               广深铁路股份有限公司
                  独立董事 2020 年度述职报告


各位股东:
    2020年6月,广深铁路股份有限公司(以下简称“公司”)董事会进行换
届选举,马时亨先生、汤小凡先生和邱自龙先生当选为公司第九届董事会
独立董事,而陈松先生、贾建民先生和王云亭先生不再担任公司独立董事。
我们已分别向公司提供了独立性确认函,确认与公司不存在雇佣关系、交
易关系、亲属关系,亦不存在影响身份和履职独立性的其他情况。有关公
司现任独立董事个人的工作履历、专业背景和兼职情况,请参见公司 2020
年年度报告的相关内容。
    作为公司的独立董事,2020年我们严格按照《公司法》、《上市公司
治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、境内外
上市地《上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定,忠实、诚信、
勤勉的履行职责,客观、独立、公正的参与公司决策,努力发挥好独立董
事的独立作用,促进公司规范运作,切实维护全体股东,尤其是中小股东
的合法权益。现将公司独立董事2020年度履职情况概述如下:
    一、年度履职概况
    2020年,公司共召开了1次股东大会、7次董事会会议和6次审核委员
会会议,审议议题主要包括修订《公司章程》、董事会和监事会换届选举、
聘任高级管理人员、续聘会计师事务所、分红派息以及定期报告等内容(详
见公司有关公告)。作为独立董事,我们亲自出席或委托出席了上述所有
会议,对全部议题进行了审慎客观的研究,依法独立、客观、充分地发表
了独立意见,审慎表决,我们没有对上述会议审议的各项议题提出异议。
    2020年,公司管理层和有关部门大力支持和配合我们履行职责,我们
能够及时获取公司内部的主要经营管理状况信息,以及企业管治方面的持
续更新资料。在召开会议之前,公司能够及时提供相关材料和信息,汇报
公司运营情况,保障了我们的知情权。另外,我们通过电子邮件或电话等
形式与公司保持日常联系,可随时提出有关问题及要求提供相关资料。
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    二、年度履职重点关注事项的情况
    (一)关联交易情况
    2020年,公司除了根据与中国国家铁路集团有限公司签署的2020年至
2022年的《综合服务框架协议》发生的日常/持续关联交易外,不存在其他
需要提交董事会和股东大会审议的关联交易事项。
    (二)对外担保及资金占用情况
    2020年,公司无对外担保,亦不存在被控股股东及其关联方非经营性
资金占用情况。
    (三)募集资金的使用情况
    2020年,公司没有对外公开发行证券募集资金或以前年度募集资金延
续到本年使用的情况。
    (四)董事、高级管理人员提名及薪酬情况
    2020年6月16日,公司股东大会审议选举武勇先生、胡酃酃先生、郭
继明先生、王斌先生、张哲先生和郭向东先生为公司第九届董事会非独立
董事,选举马时亨先生、汤小凡先生和邱自龙先生为公司第九届董事会独
立董事。我们在审查了所有候选人的提名文件及相关资料后发表了独立意
见:确认候选人的任职资格合法,同意向股东大会推荐该等董事候选人。
    2020年6月16日,公司董事会审议聘任郭向东先生为公司副总经理。
我们在审查了拟聘人员的提名文件及相关资料后发表了独立意见:确认拟
聘人员的任职资格和聘任程序合法,同意董事会聘任该等人员。
    公司董事、监事的薪酬或津贴根据股东大会有关决议执行。
    (五)业绩预告及业绩快报情况
    2020年,我们一直关注公司的业绩情况,与公司及审计师保持密切沟
通,确保公司按照监管规定及时发布业绩预告。2020年4月16日,公司发
布了2020年第一季度业绩预亏公告。
    (六)聘任或者更换会计师事务所情况
    2020 年 3 月 27 日,公司审核委员会召开 2020 年第三次会议,对公司
2019 年度审计师普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)和罗兵咸永
道会计师事务所开展的 2019 年度审计工作进行了总结评价,并向公司董
                                 -2-
事会提出了续聘其为公司 2020 年度审计师的建议。我们认可审核委员会
的评价并一致同意续聘建议。
    公司第八届董事会第十五次会议和 2019 年度股东周年大会先后审议
批准了续聘上述审计师。
    (七)现金分红及其他投资者回报情况
    公司倡导回报股东的企业文化,实施长期稳定的现金分红政策,为股
东提供良好和持续的回报。2020年,公司向全体股东派发了2019年度末期
现金股息每股人民币0.06元(含税),合计分配现金股利约人民币4.25亿
元。公司自1996年上市以来,已连续24年派发现金股利,累计分配现金股
利约人民币123亿元,派息率为56.56%。
    (八)公司及股东承诺履行情况
    公司在历次年度报告和半年度报告中均按规定披露了公司股东及其
关联方正在履行的承诺事项及履行情况。2020 年,公司股东及其关联方、
公司不存在超过承诺履行期限但未履行承诺的情况;我们未发现或获悉相
关承诺人存在违反承诺的情况。
    (九)信息披露的执行情况
    公司建立了以监管规定为基础、以满足投资者需求为目标的信息披露
管理制度,以确保信息披露的真实、准确、及时、完整和公平。
    2020年,公司的信息披露工作依法合规,我们未发现公司的信息披露
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    另外,根据上海证券交易所《独立董事年度报告期间工作指引》,我
们在公司年度报告编制及审计过程中发挥了重要的监督审核职责。具体包
括:审阅公司年度财务报表及审计工作日程安排、听取公司管理层汇报公
司本年度经营情况、与年审会计师事务所就年度财务报告审计进程安排、
初步审计意见及最终审计情况进行沟通等工作。
    (十)内部控制的执行情况
    公司在实施“萨班斯 404”法规的基础上,结合《企业内部控制基本规
范》及配套指引的相关要求,开展内控建设和评价工作。我们作为审核委
员会成员,负责持续监督和检讨公司内控体系的健全性和有效性。
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   2020 年,我们认真审阅了公司《2019 年度内部控制评价报告》以及
审计师提交的《内部控制审计报告》,评估了公司内部控制的健全性和有
效性。我们一致认为,公司各项重要业务和事项均已建立了较为完善的内
部控制制度,公司严格执行各项法律、法规、规章、《公司章程》以及内
部控制制度,股东大会、董事会、监事会、管理层规范运作,达到公司内
部控制目标,未发现内部控制重大缺陷及重要缺陷,切实保障了公司和股
东的合法权益。
    (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
   2020年,公司董事会及下属专门委员会规范运作,有效决策,尊重并
接受独立董事提出的各项意见和建议,董事会运作的有效性得到进一步提
高。公司全年共召开7次董事会会议,6次审核委员会会议,各次会议的召
集、召开、审议、表决程序均符合《公司章程》、《董事会议事规则》和
《审核委员会工作条例》的规定,会议资料规范适当。
    三、总体评价和建议
   2020年,我们能够遵守相关法律法规以及各项规章制度规定,忠实履
行职责,勤勉尽职工作,认真、谨慎地行使独立董事的权利,切实维护公
司和全体股东的合法权益。
   在今后的工作中,我们将一如既往地履行职责,充分发挥独立董事作
用,切实维护公司利益和股东合法权益,推动公司健康持续发展,不辜负
公司和全体股东的期望。
   我们对公司在 2020 年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示
衷心的感谢。
   特此报告,谢谢!


                                     广深铁路股份有限公司
                                独立董事:马时亨、汤小凡、邱自龙
                                        2021年3月26日



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