广深铁路：广深铁路2021年度股东周年大会会议资料2022-04-29
广深铁路股份有限公司
2021 年度股东周年大会
文 件 目 录
1、广深铁路股份有限公司 2021 年度股东周年大会表决
办法
2、广深铁路股份有限公司 2021 年度董事会工作报告
3、广深铁路股份有限公司 2021 年度监事会工作报告
4、关于审议及批准广深铁路股份有限公司 2021 年度经
审计的财务报告的议案
5、关于审议及批准广深铁路股份有限公司 2021 年度利
润分配方案的议案
6、关于审议及批准广深铁路股份有限公司 2022 年度财
务预算方案的议案
7、关于聘任公司 2022 年度审计师的议案
8、关于设立提名委员会的议案
9、独立董事述职报告
广深铁路股份有限公司 2021 年度股东周年大会会议文件之一
广深铁路股份有限公司
2021 年度股东周年大会表决办法
1、本次会议以投票方式进行表决。股东或股东代理人
在表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份有一票表决权。
2、本次会议所议事项均为普通决议案，由出席股东大
会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上赞成即
为通过。
3、当赞成和反对票相等时，大会主席有权多投一票。
广深铁路股份有限公司董事会
2022 年 6 月 16 日
广深铁路股份有限公司 2021 年度股东周年大会会议文件之二
广深铁路股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
本人谨代表广深铁路股份有限公司（“本公司”或“公
司”）董事会向本公司 2021 年度股东周年大会报告工作。2021
年，新冠肺炎疫情继续对广深铁路股份有限公司（“公司”）
生产经营活动产生影响。公司在董事会的正确领导下，始终
坚持稳健经营的理念，在认真做好常态化疫情防控的同时，
积极采取措施有力有效应对疫情汛情以及市场变化带来的
多重考验，保证了公司经营稳定和良性发展。现将 2021 年
度董事会主要工作、公司经营情况报告如下：
一、2021 年董事会主要工作回顾
1、董事会决策情况
2021 年，公司共召开 5 次董事会和 6 次审核委员会，对
涉及利润分配、财务预决算、生产经营、关联交易、制度建
设、续聘会计师事务所和聘任高级管理人员等方面的重大事
项进行审议和决策。各位董事诚信、勤勉地开展工作，按时
出席会议并行使表决权，对提交会议审议的各项议案作出客
观、审慎的判断。独立董事充分发挥专业所长，密切关注和
保护股东特别是中小股东的合法权益，对重大事项发表独立
意见，保证了公司经营决策的科学和规范。
2、股东大会决议执行情况
2021 年，公司召开 1 次股东大会，审议通过 11 项议案，
主要涉及利润分配、财务预决算、续聘会计师事务所和董监
事选举更换等事项，并听取了独立董事述职报告。公司董事
会严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，依据股东
大会的决议和授权，切实有效地执行各项决议。
3、公司治理情况
公司已建立由股东大会、董事会、监事会和经理层组成
的公司治理架构，并以《公司章程》为基础制定了多层次的
治理规则。2021 年，公司董事会按照《中国证监会关于开展
上市公司治理专项行动的通知》（证监办发【2020】69 号）
的要求，围绕健全各司其职、各负其责、协调运作、有效制
衡的上市公司治理结构，进一步提高上市公司治理水平的目
标，对公司 2018 年、2019 年和 2020 年三个年度的公司治理
情况进行了全面自查，未发现公司存在公司治理方面的问题；
同时根据公司实际情况变化，重新制订了《经营业绩考核办
法》。
4、内部控制情况
公司董事会对建立健全和有效实施内部控制，评价其有
效性负责。2021 年，公司董事会对 2020 年度内部控制进行
了自我评价，认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关
规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制，普华永道中天会计师事务所出具了标准无保留意见的内
部控制审计报告。
5、信息披露及投资者关系工作情况
公司董事会及管理层高度重视信息披露及投资者关系
工作，不断加强信息披露管理，提高信息披露工作质量，在
合法合规的前提下与投资者保持良好互动。2021 年，公司按
时披露定期报告，及时发布各类临时公告及其他股东文件和
资料，并利用上证路演中心-e 访谈平台，通过网络直播方式
召开了 2020 年年度业绩说明会，对投资者普遍关注的问题
进行回答。公司信息披露真实、准确、及时、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，在上海证券交易所年度
信息披露工作评价中，再次获得 A 类评价。
二、2021 年公司经营情况
2021 年，在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，
公司董事会和管理层团结带领广大干部职工，以习近平新时
代中国特色社会主义思想为指导，以习近平总书记对铁路工
作的重要指示批示精神为根本遵循，以庆祝中国共产党成立
100 周年和党史学习教育为强大政治动力，全面贯彻落实党
中央、国务院和行业主管部门对铁路工作的决策部署，勇担
交通强国铁路先行历史使命，坚持强基达标、提质增效、节
支降耗，深化铁路运输供给侧结构性改革，深入实施以货补
客经营策略，有力有效应对疫情汛情及市场变化带来的多重
考验，奋力推动公司高质量发展，实现了公司运输安全和生
产经营稳定，运输保障能力得到进一步增强。
2021 年，在公司客运业务继续受到新冠肺炎疫情影响的
情况下，公司精准做好疫情防控常态化下的客货运输工作，
持续深化货运增量行动和客运提质计划，大力实施以货补客
经营策略，努力提升铁路运输服务经营能力，公司全年完成
旅客发送量 4,077.82 万人，同比下降 4.84%，货物发送量
1,883.65 万吨，同比增长 15.75%，实现营业收入人民币
202.06 亿元，同比增长 23.59%，归属于上市公司股东的净
亏损人民币 9.73 亿元，同比增长 74.43%，基本每股亏损人
民币 0.14 元。
三、2022 年工作展望
2022 年，是中国共产党二十大召开之年，也是“十四五”
规划承上启下的重要一年。公司将以习近平新时代中国特色
社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的十九大和十九届历
次全会及中央经济工作会议精神，深入贯彻习近平总书记对
铁路工作的一系列重要指示批示精神，弘扬伟大建党精神，
坚持稳中求进工作总基调，完整、准确、全面贯彻新发展理
念，自觉服务和融入新发展格局，进一步聚焦交通强国铁路
先行目标任务，统筹疫情防控和铁路运输工作，统筹发展和
安全，深化铁路运输供给侧结构性改革，维护公司运输安全
和生产经营稳定的良好态势，坚持强基达标、提质增效、节
支降耗，突出做好服务支撑“六稳”“六保”工作，推动公
司高质量发展取得新成效，为保持经济运行在合理区间、保
持社会大局稳定作出公司应有贡献，以优异成绩迎接党的二
十大胜利召开。
谢谢各位！
广深铁路股份有限公司董事会
2022 年 6 月 16 日
广深铁路股份有限公司 2021 年度股东周年大会会议文件之三
广深铁路股份有限公司
2021 年度监事会工作报告
尊敬的各位股东、股东代表：
2021 年度，广深铁路股份有限公司（以下简称“公司”）
监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议
事规则》的规定，遵守诚信勤勉的原则，真诚地履行职责，
积极地开展工作，致力于维护股东和公司的利益。现将主要
工作报告如下：
一、 报告期内监事会工作情况
2021 年度，公司共计召开 5 次监事会会议，具体情况如
下：
1、公司第九届监事会第四次会议于 2021 年 3 月 29 日
召开。公司全体监事会成员参加会议，会议审议通过了公司
《2020 年度监事会工作报告》、《2020 年度报告》、《2020 年
度财务报告》、《2020 年度利润分配预案》、《2020 年度内部
控制评价报告》、《2020 年度社会责任报告》。
2、公司第九届监事会第五次会议于 2021 年 4 月 27 日
召开。公司全体监事会成员参加会议，会议审议通过了公司
《2021 年第一季度报告》。
3、公司第九届监事会第六次会议于 2021 哦年 6 月 17
日召开。公司全体监事会成员参加会议，会议审议通过选举
雷春亮先生为本公司第九届监事会主席。
4、公司第九届监事会第七次会议于 2021 年 8 月 30 日
召开。公司全体监事会成员参加会议，会议审议通过了公司
《2021 年半年度报告》。
5、公司第九届监事会第八次会议于 2021 年 10 月 28 日
召开。公司全体监事会成员参加会议，会议审议通过了公司
《2021 年第三季度报告》。
二、 监事会对公司有关事项的审核意见
报告期内，公司监事会根据相关法律、法规的规定，认
真履行职责，积极开展工作，对公司依法运作、财务情况、
定期报告、内部控制和关联交易等有关方面进行了全面监督，
并出具如下意见：
（一） 监事会对公司依法运作情况的意见
报告期内，公司监事会列席了公司召开的股东大会及董
事会会议。监事会认为：公司历次股东大会、董事会会议的
召集、召开及决策程序，均符合《公司法》、《证券法》和《公
司章程》等有关法律法规的要求，决策及决议内容合法有效，
公司始终依法经营，规范管理，公司董事及高级管理人员始
终勤勉尽责，不存在违反法律、法规或损害公司及股东利益
的行为。
（二） 监事会对公司财务情况的意见
报告期内，公司监事会认真审议了公司财务报告、定期
报告、利润分配预案等议案。听取了普华永道会计师事务所
对年度经营业绩、财务状况及其审计情况的有关介绍和解释。
对境内、境外会计师事务所提的管理建议，结合公司内部控
制审计及评价中发现的缺陷，监事会提请董事会及管理层高
度重视并切实加以改进。监事会认为：公司财务制度健全、
内控制度完善，财务运作规范，财务报告真实地反映了公司
2021 年度的财务状况和经营成果。
（三）监事会对定期报告的审核意见
报告期内，公司监事会认真审议了董事会编制的定期报
告。罗兵咸永道会计师事务所和普华永道会计师事务所对公
司 2021 年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意
见的审计报告。监事会认为：各定期报告的编制和审核程序
符合法律、法规和监管规定，报告内容真实、准确、完整的
反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
（四） 监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司监事会对公司发生的关联交易进行监督。
监事会认为：公司与各关联方发生的重大交易行为均按照公
司审批程序进行，交易价格遵守了公允、公平、公正的原则，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（五） 监事会对内部控制评价的意见
报告期内，公司监事会对董事会建立和实施内部控制进
行了有效监督，对公司 《2021 年度内部控制评价报告》进
行了认真审议并出具了书面审核意见。监事会认为：公司现
有的内部控制制度符合我国相关法规和证券监管部门的要
求，公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控
制制度的建设及运行情况，公司内部控制设计合理，执行有
效。
2022 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司
章程》及《监事会议事规则》等相关规定，忠实履行职责，
做好各项工作。同时，监事会将继续加强自身履职能力建设，
切实提高监督工作水平，保障公司依法规范运作。
广深铁路股份有限公司监事会
2022 年 6 月 16 日
广深铁路股份有限公司 2021 年度股东周年大会会议文件之四
关于审议及批准广深铁路股份有限公司
2021 年度经审计的财务报告的议案
广深铁路股份有限公司根据境内会计准则及国际会计
准则编制的 2021 年度财务报告已分别由普华永道中天会计
师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所审计，
并均出具了无保留意见的审计报告，现提请本次股东大会对
公司 2021 年度财务报告进行审议。
具体财务报告详见公司已于 2022 年 3 月 30 日披露在上
海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 和 本 公 司 网 站
（www.gsrc.com）的《2021 年度 A 股审计报告》，以及于 2022
年 4 月 13 日在香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）
和本公司网站（www.gsrc.com）披露的《2021 年度报告》“第
十节 财务报告”。
广深铁路股份有限公司董事会
2022 年 6 月 16 日
广深铁路股份有限公司 2021 年度股东周年大会会议文件之五
关于审议及批准广深铁路股份有限公司
2021 年度利润分配方案的议案
经审计，本公司 2021 年度所实现的税后亏损按照国际
财务报告准则计算为人民币 89602 万元,截止 2021 年末可供
分配利润累计为人民币 557834 万元。2021 年度所实现的税
后亏损按照中国会计准则计算为人民币 87788 万元，截止
2021 年末可供分配利润累计为人民币 567147 万元。基于以
下考虑，现提出 2021 年度利润分配预案为：不进行利润分
配，亦不实施资本公积金转增股本。
1、根据国家有关法规及本公司《章程》的规定，公司
分配税后利润以按中国会计准则编制的财务报表和按国际
财务报告准则编制的财务报表中审定的税后利润较少者为
准，计提盈余公积以中国会计准则审计结果为准。本公司
2021 年度依据相关准则经审计的税后利润皆为亏损。
2、根据本公司《章程》的规定，公司在三个连续年度
内，以现金形式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的 30%。本公司 2019 年、2020 年、2021 年三个连
续年度的派息率分别为 56.79%、0 和 0。在 2021 年度不实
施利润分配的情况下， 2019 年至 2021 年三个连续年度的年
均派息率也符合公司《章程》规定的利润分配政策。
3、由于新冠疫情仍多点散发，本公司铁路客运主营业
务受疫情影响暂未能恢复至疫情发生前的正常水平， 2022
年度公司运营资金仍较为紧张。2021 年度不实施利润分配，
有利于公司可持续发展和全体股东的长远利益，有助于保障
公司主营业务正常运营和稳健发展，增强公司受疫情持续影
响的抗风险能力。
2021 年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年
修订）》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》及公司《章程》的相关规定。公司全体独立董
事认为，本公司 2021 年度不进行利润分配，符合公司实际
情况，不存在损害股东利益的情形。
上述分配方案已经公司董事会九届十一次会议审议批
准，现特提请股东周年大会审议。
广深铁路股份有限公司董事会
2022 年 6 月 16 日
广深铁路股份有限公司 2021 年度股东周年大会会议文件之六
关于审议及批准广深铁路股份有限公司
2022 年度财务预算方案的议案
公司 2022 年度预算方案已由第九届董事会第十一次会议讨
论、研究，予以制订。现根据公司《章程》的有关规定，特提请
本次股东周年大会对该预算方案予以审议：
2022 年财务预算的基本假设及编制基础
1、2022 年度公司财务预算按中国会计准则编制。
2、2022 年财务预算按照“收支双控、收支弹挂，确保盈亏
目标”、“保证重点，优化支出结构”的总体原则，结合公司实际
和未来发展需要编制。
3、2022 年财务预算重点保障运输生产和安全、保证运输服
务质量和效率，保证职工收益等方面的支出，实现资产保值增值
和公司、股东和职工利益最大化。
4、生产资料价格按目前实际采购价安排，存在价格波动影
响，影响程度不确定。
5、公司及其子公司资产未出现减值迹象，未预计会发生资
产减值等损失的影响。
6、营收是基于新冠状病毒疫情影响逐步结束，国际、国内
社会各项经济活动逐步回归正常的情况下预计，未考虑疫情再次
恶化及其他不可抗力、不可预见因素对公司及其子公司造成重大
不利影响。
2022 年公司经营目标及相关措施
公司经理层按照安全广深、效益广深、科技广深、和谐广深、
绿色广深的发展目标，确立 2022 年公司的经营目标是：
财务目标——公司持续保持盈利。
业务拓展目标——继续强化广深、广潮等城际列车运输组织，
加大担当客专动车宣传与营销，努力提升运输效能和客流量；优
化长途客车运输供给，稳定提升长途客流；加强并提高货物运输
组织，实现货运收入增长；积极争取开行优质线路动车拓宽客源；
夯实安全基础，继续完善安全管理体系和监督机制，确保持续安
全生产；争取完成发送旅客（含委托运输）29200 万人，发送货
物 2115 万吨。
风险控制目标——进一步加强预算管理和增收节支工作，将
影响降至最低程度。
管理提升目标——继续完善公司的绩效机制和内部控制制
度，依法合规加强经营管理，提升公司的竞争力。
客户服务目标——为旅客和货主提供安全、快捷、舒适、优
质的服务，提高服务水平，完善服务设施，为员工创建和谐的工
作环境。
围绕上述目标，公司经理层已将相关的主要指标和任务分解
和落实到了相关的机构和人员，并将通过强化绩效管理和激励措
施，保障总体经营目标的实现，主要包括以下方面的工作。
1、加强客货运输组织和营销工作，有效开拓和整合运输资
源，切实加强运输协调，优化生产组织结构，大力强化市场营销，
提升服务质量，努力实现增运增收。
2、结合铁路行业的专业要求，落实各项增运增收、资产增
值和节支降耗措施，在预算编制、实施和控制中加以贯彻落实。
3、加强运输生产安全管理，确保安全生产投入，完善安全
生产管理和监督机制。
4、进一步加强全面预算管理，强化管理的执行力、控制力
和约束力，提高管理水平和管理效益。
5、完善收入分配机制和激励机制等绩效考核体系，提高员
工生活条件，激发员工工作活力。
请各位股东审议。
广深铁路股份有限公司董事会
2022 年 6 月 16 日
广深铁路股份有限公司 2021 年度股东周年大会会议文件之七
关于聘任公司 2022 年度审计师的议案
广深铁路股份有限公司（“公司”）聘请普华永道中天会
计师事务所(“普华永道”)和罗兵咸永道会计师事务所（“罗
兵咸永道”）为本公司提供 2021 年度审计专业服务的聘期将
于本公司 2021 年度股东周年大会终止。鉴于普华永道和罗
兵咸永道资信水平较好，与公司审核委员会沟通顺畅，审计
规范严谨，提供了较高质量的专业服务，经本公司审核委员
会讨论，建议：续聘普华永道为本公司 2022 年度境内财务
报告与内部控制报告提供审计服务，酬金为人民币 325 万元；
另如公司 2022 年度继续发生亏损（以扣除非经常性损益前
后孰低者为准），需要普华永道出具营业收入扣除情况专项
报告，则此项服务的酬金为人民币 6 万元；续聘罗兵咸永道
为本公司 2022 年度香港财务报告提供审计服务，酬金为人
民币 200 万元；依据美国证券交易法未能终止报告义务的前
提下，续聘普华永道为本公司 2022 年度美国财务报告与财
务报告的内部控制提供审计服务（“美国审计服务”），酬金
为人民币 315 万元。总体酬金共计人民币 840 万元，与上年
一致。上述酬金均不含增值税。若本公司美国存托股份满足
终止报告义务的要求，美国审计服务的酬金将根据实际情况
作出适当调整。
现特提请股东周年大会审议批准。
广深铁路股份有限公司董事会
2022 年 6 月 16 日
广深铁路股份有限公司 2021 年度股东周年大会会议文件之八
关于设立提名委员会的议案
为规范公司董事和高级管理人员的选任、优化董事会成
员结构，完善公司治理，根据香港联交所于 2022 年 1 月修
订生效的《股票上市规则》、中国证监会《上市公司治理准
则》（2018 年修订）、上海证券交易所于 2022 年 1 月发布的
《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，以及公司
《章程》的规定，建议公司设立提名委员会，负责对公司董
事、总经理和其他高级管理人员的人选、选择标准和程序进
行讨论并提出建议。有关提名委员会的职责权限、决策程序
及议事规则等详情请见《提名委员会工作条例》（见附件）。
请予以审议。
广深铁路股份有限公司
2022 年 6 月 16 日
附件：《提名委员会工作条例》
附：
广深铁路股份有限公司
董事会提名委员会工作条例
（2022 年 月 日，经 股东大会审议批准）
第一章 总则
第一条 为规范广深铁路股份有限公司（下称“公司”）董事和高级管
理人员的选任，优化董事会成员构成，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》及《广深铁路股份有限公司章程》（下称“《公司章
程》”）的有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作条例。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，负责
对公司董事、总经理和其他高级管理人员的人选、选择标准和程序进
行讨论并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 董事会提名委员会成员由五名董事组成，其中独立非执行董
事应占大多数。委员会设主席一名。提名委员会委员由董事长、二分之一
以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生，委员
会主席自当选的独立非执行董事中由董事会选任。
第四条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由
委员会根据本条例规定的选举程序补足委员人数。
第三章 职责权限
第五条 提名委员会的主要职责权限：
（一） 至少每年审议董事会的架构、人数及组成（包括但不限于技能、
知识、经验、性别、年龄、种族、文化与教育背景、服务年资、地区、行
业等方面），并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建
议；
（三）物色具备合适资格可担任董事和高级管理人员的人士，并挑选提
名有关人士出任董事和高级管理人员，或就此向董事会提出建议；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）评核独立董事的独立性；
（六）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及总经理）继任
计划向董事会提出建议；
（七）法律、法规、公司股票上市地证券监管部门及证券交易所的有关
规定的以及董事会授权的其他事宜。
第六条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案应当提交董事会审议；
控股股东（或第一大股东）在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊
重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第七条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合
本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序
和任职期限，形成决议后备案并提交董事会审议。
第八条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、
高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司内部和外部广泛搜寻董事、高级管理人员人
选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理
人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对
初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事
候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第九条 提名委员会每年至少召开一次会议，会议由主席主持，主席
不能出席时可委托其他一名委员（独立非执行董事）主持。主席有权提请
召开临时会议。提名委员会召开会议之前应于会议召开前五天内以书面形
式或传真、电邮、电话等其他方式通知全体委员，与会全体委员豁免通知
期时除外。
第十条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每
一名委员有一票的表决权。会议做出的决议，须经与会全体委员的过半数
通过方可报送董事会。
委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托出席的视
同出席。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应载明代理人姓名、代理事项、
代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委托书应不迟于会议
表决前提交给会议主持人。委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代
为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为
不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十一条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可
以采取通讯表决的方式召开。
第十二条 提名委员会认为必要时可邀请公司董事、监事及其他高级
管理人员列席会议。
第十三条 提名委员会认为有必要时，可以独立聘请中介机构为其建
议提供专业意见，费用由公司支付。
第十四条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循国家的有关法律、法规、公司股票上市地证券监管部门及证券交
易所的有关规定、《公司章程》及本条例的规定。
第十五条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书处保存，保存期为十年。
第十六条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第十八条 为保证提名委员会公平、公正地履行职权，提名委员会审
议与董事、 高级管理人员人选有关的事项时，委员有下列情形之一的，应
被视为有利害关系，其应当提前向提名委员会作出披露，并对相关议案回
避表决：
（一）委员本人被建议提名的；
（二）委员的近亲属被建议提名的；
（三）其他可能影响委员作出客观公正判断的情形。
第六章 附则
第十九条 本条例自股东大会决议通过之日起正式实施，由董事会负
责解释和修订。
第二十条 本条例未尽事宜，按有关适用法律、法规、公司股票上市
地证券监管部门及证券交易所的有关规定和《公司章程》的规定执行；本
条例如与日后颁布的适用法律、法规、公司股票上市地证券监管部门及证
券交易所的有关规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有
关适用法律、法规、公司股票上市地证券监管部门及证券交易所的有关规
定和《公司章程》的规定执行，并及时修订后报董事会审议通过。
广深铁路股份有限公司 2021 年度股东周年大会会议文件之九
广深铁路股份有限公司
独立董事 2021 年度述职报告
尊敬的各位股东、股东代表，大家好：
作为广深铁路股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，2021年，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理
准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
境内外上市地《上市规则》等法律法规和《公司章程》的有
关规定，忠实、诚信、勤勉的履行职责，客观、独立、公正
的参与公司决策，努力发挥好独立董事的独立作用，促进公
司规范运作，切实维护全体股东，尤其是中小股东的合法权
益。现将公司独立董事2021年度履职情况概述如下：
一、 独立董事的基本情况
2021年，公司独立董事未发生变动，现任独立董事为马
时亨先生、汤小凡先生和邱自龙先生，有关独立董事个人的
工作履历、专业背景和兼职情况，请参见公司 2021年年度
报告的相关内容。报告期内，公司全体独立董事已分别向公
司提供了独立性确认函，确认与公司不存在雇佣关系、交易
关系、亲属关系，亦不存在影响身份和履职独立性的其他情
况。
二、 年度履职概况
2021年，公司共召开了1次股东大会、5次董事会会议和
6次审核委员会会议，审议议题主要包括关联交易、定期报
告、分红派息、续聘会计师事务所、董事和监事选举更换、
聘任高级管理人员等内容（详见公司有关公告）。作为独立
董事，我们亲自出席或委托出席了上述所有会议，对全部议
题进行了审慎客观的研究，依法独立、客观、充分地发表了
独立意见，审慎表决，我们没有对上述会议审议的各项议题
提出异议。
2021年，公司管理层和有关部门大力支持和配合我们履
行职责，我们能够及时获取公司内部的主要经营管理状况信
息，以及企业管治方面的持续更新资料。在召开会议之前，
公司能够及时提供相关材料和信息，汇报公司运营情况，保
障了我们的知情权。另外，我们通过电子邮件或电话等形式
与公司保持日常联系，可随时提出有关问题及要求提供相关
资料。
三、 年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2021年，除日常关联交易外，公司发生了一项需要董事
会审议的关联交易，即关于向中铁快运股份有限公司增资的
关联交易事项。对于该关联交易，我们在认真审议后一致认
为，本次关联交易属于公司按一般商务条款进行的交易，对
独立股东而言属公平合理，符合公司及股东的整体利益。
（二）对外担保及资金占用情况
2021年，公司无对外担保，亦不存在被控股股东及其关
联方非经营性资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
2021年，公司没有对外公开发行证券募集资金或以前年
度募集资金延续到本年使用的情况。
（四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
2021年4月27日，公司董事会审议聘任黄崧黎先生为公
司副总经理。我们在审查了拟聘人员的提名文件及相关资料
后发表了独立意见：确认拟聘人员的任职资格和聘任程序合
法，同意董事会聘任该等人员。
2021年6月17日，公司股东大会审议选举胡丹先生和周
尚德先生为公司第九届董事会非独立董事。我们在审查了候
选人的提名文件及相关资料后发表了独立意见：确认候选人
的任职资格合法，同意向股东大会推荐该等董事候选人。
公司董事、监事的薪酬或津贴根据股东大会有关决议执
行。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2021年，我们一直关注公司的业绩情况，与公司及审计
师保持密切沟通，确保公司按照监管规定及时发布业绩预告。
2021年1月28日，公司发布了2020年年度业绩预亏公告。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2021 年 3 月 26 日，公司审核委员会召开 2021 年第三次
会议，对公司 2020 年度审计师普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）和罗兵咸永道会计师事务所开展的 2020
年度审计工作进行了总结评价，并向公司董事会提出了续聘
其为公司 2021 年度审计师的建议。我们认可审核委员会的
评价并一致同意续聘建议。
公司第九届董事会第七次会议和 2020 年度股东周年大
会先后审议批准了续聘上述审计师。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2021 年，公司按照《公司章程》及利润分配政策的有关
规定，结合公司实际经营情况制订了 2020 年度不进行现金
分红的利润分配预案，我们在充分了解公司的实际经营情况
后，一致认为该预案符合相关监管规则和《公司章程》的规
定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定发展，
不存在损害中小股东利益的情形，同意将该预案提交公司
2020 年度股东周年大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司在历次年度报告和半年度报告中均按规定披露了
公司股东及其关联方正在履行的承诺事项及履行情况。2021
年，公司股东及其关联方、公司不存在超过承诺履行期限但
未履行承诺的情况；我们未发现或获悉相关承诺人存在违反
承诺的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司建立了以监管规定为基础、以满足投资者需求为目
标的信息披露管理制度，以确保信息披露的真实、准确、及
时、完整和公平。
2021年，公司的信息披露工作依法合规，我们未发现公
司的信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
另外，根据上海证券交易所《独立董事年度报告期间工
作指引》，我们在公司年度报告编制及审计过程中发挥了重
要的监督审核职责。具体包括：审阅公司年度财务报表及审
计工作日程安排、听取公司管理层汇报公司本年度经营情况、
与年审会计师事务所就年度财务报告审计进程安排、初步审
计意见及最终审计情况进行沟通等工作。
（十）内部控制的执行情况
公司在实施“萨班斯 404”法规的基础上，结合《企业
内部控制基本规范》及配套指引的相关要求，开展内控建设
和评价工作。我们作为审核委员会成员，负责持续监督和检
讨公司内控体系的健全性和有效性。
2021 年，我们认真审阅了公司《2020 年度内部控制评
价报告》以及审计师提交的《内部控制审计报告》，评估了
公司内部控制的健全性和有效性。我们一致认为，公司各项
重要业务和事项均已建立了较为完善的内部控制制度，公司
严格执行各项法律、法规、规章、《公司章程》以及内部控
制制度，股东大会、董事会、监事会、管理层规范运作，达
到公司内部控制目标，未发现内部控制重大缺陷及重要缺陷，
切实保障了公司和股东的合法权益。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2021年，公司董事会及下属专门委员会规范运作，有效
决策，尊重并接受独立董事提出的各项意见和建议，董事会
运作的有效性得到进一步提高。公司全年共召开5次董事会
会议，6次审核委员会会议，各次会议的召集、召开、审议、
表决程序均符合《公司章程》、《董事会议事规则》和《审
核委员会工作条例》的规定，会议资料规范适当。
四、 总体评价和建议
2021年，我们能够遵守相关法律法规以及各项规章制度
规定，忠实履行职责，勤勉尽职工作，认真、谨慎地行使独
立董事的权利，切实维护公司和全体股东的合法权益。
在今后的工作中，我们将一如既往地履行职责，充分发
挥独立董事作用，切实维护公司利益和股东合法权益，推动
公司健康持续发展，不辜负公司和全体股东的期望。
我们对公司在 2021 年给予我们工作上的大力支持和
积极配合表示衷心的感谢。
特此报告，谢谢！
独立董事：马时亨（签章）
汤小凡（签章）
邱自龙（签章）
