北京市嘉源律师事务所
  关于广深铁路股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的
           法律意见书




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              中国北京
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致：广深铁路股份有限公司

                          北京市嘉源律师事务所

                      关于广深铁路股份有限公司

            2022 年第一次临时股东大会的法律意见书

                                                                   嘉源(2022)-04-751

敬启者：

    受广深铁路股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所
（以下简称“本所”）指派律师出席公司2022年第一次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”），并进行了必要的验证工作，现根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规
则》”）等法律法规以及《广深铁路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定对本次股东大会的召集与召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程
序、表决结果等事项出具法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集与召开程序

(一) 本次股东大会由公司董事会召集。

(二) 2022 年 10 月 21 日，公司就本次股东大会召开事宜在中国证券监督管理委员
     会指定信息披露网站上刊登了《广深铁路关于召开 2022 年第一次临时股东大
     会的通知》。

(三) 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司通过上海证券




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      交易所股东大会网络投票系统向公司 A 股股东提供网络形式的投票平台。

(四) 本次股东大会现场会议召开的时间为 2022 年 12 月 6 日 9:30，地点为广东省
      深圳市罗湖区和平路 1052 号公司三楼会议室。

(五) 本次股东大会 A 股股东通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的
      时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2022 年 12 月 6 日的 9:15-9:25，
      9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当
      日的 9:15-15:00。

(六) 2022 年 12 月 6 日 9:30，本次股东大会现场会议在广东省深圳市罗湖区和平
      路 1052 号公司三楼会议室如期举行，会议由公司半数以上董事共同推举的
      董事胡酃酃先生主持。

综上，本所认为：


      本次股东大会的召集与召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

二、 本次股东大会出席会议人员资格

(一) 根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明
      文件以及上证所信息网络有限公司提供的资料，现场出席本次股东大会的股
      东 或 其 委 托 代 理 人 以 及 通 过 网 络 投 票 的 股 东 共 计 39 人 ， 代 表 股 份
      3,350,113,153 股，占公司有表决权股份总额的 47.29%。其中，出席本次股东
      大会的人民币普通股（“A 股”）股东或其委托代理人共计 38 人，代表股份
      2,853,365,255 股，占公司有表决权股份总额的 40.28%；出席本次股东大会的
      境外上市外资股（“H 股”）股东或其委托代理人共计 1 人，代表股份
      496,747,898 股，占公司有表决权股份总额的 7.01%。

(二) 公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师出席了本次股东大会，列席
      本次股东大会的其他人员为公司有关部门负责人、香港中央证券登记有限公
      司代表。

综上，本所认为：

      出席本次股东大会的公司 A 股股东资格符合相关法律法规和《公司章程》
      的规定。出席本次股东大会的公司 H 股股东资格由香港中央证券登记有限

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      公司协助公司予以认定。

三、 本次股东大会的表决程序和表决结果

(一) 本次股东大会对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投票与网络
      投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会现场会议的股东及其委托代
      理人以表决的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决，使用网络投票
      的股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行了表决。关联股东已
      回避表决。

(二) 本次股东大会现场投票表决结束后，由公司股东代表、监事代表、香港中央
      证券登记有限公司代表及本所律师对现场表决投票情况进行监票。

(三) 本次股东大会网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次
      网络投票的投票统计情况。

(四) 根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，会议审议的各项议
      案均合法获得通过，详情如下：
                                                                                                是
                                    同意                   反对                  弃权           否
 序               股东                                                                          获
      议案名称
 号               类型                                                                          得
                                           比例                   比例                  比例
                             股数                   股数                  股数                  通
                                           （%）              （%）                     （%）
                                                                                                过
      关于审议
      广深铁路    A股     223,856,555      99.974   57,300        0.026   100             -
      股份有限
      公司与中
      国国家铁    H股     496,727,898      99.996   20,000        0.004    -              -
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      路集团有
      限公司日
      常关联/持
                  合计    720,584,453      99.989   77,300        0.011   100             -
      续关连交
      易的议案
注：部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，系由四舍五入造成的。


(五) A 股中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公
      司 5%以上股份的股东以外的其他 A 股股东）的表决情况如下：




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                                        同意                   反对                  弃权
 序号        议案名称                          比例                   比例                  比例
                                 股数                   股数                  股数
                                               （%）                  （%）             （%）

        关于审议广深铁路股
        份有限公司与中国国
 1      家铁路集团有限公司    720,584,453      99.989   77,300        0.011   100            -
        日常关联/持续关连交
             易的议案


综上，本所认为：

        本次股东大会表决程序相关法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法
        有效。

四、 结论意见

        综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议
        的股东或股东代理人的资格、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的
        规定，合法有效，表决结果合法有效。

        本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并上报及公
        告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。

                                    （此页以下无正文）




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