广深铁路股份有限公司
                 独立董事 2022 年度述职报告


各位股东：
   作为广深铁路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年，
我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事
规则》、境内外上市地《上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的
有关规定，忠实、诚信、勤勉的履行职责，客观、独立、公正的参与公司
决策，努力发挥好独立董事的独立作用，促进公司规范运作，切实维护全
体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将公司独立董事2022年度履职情
况概述如下：
    一、独立董事的基本情况
   2022年，公司独立董事未发生变动，现任独立董事为马时亨先生、汤
小凡先生和邱自龙先生，有关独立董事个人的工作履历、专业背景和兼职
情况，请参见公司 2022年年度报告的相关内容。报告期内，公司全体独
立董事已分别向公司提供了独立性确认函，确认与公司不存在雇佣关系、
交易关系、亲属关系，亦不存在影响身份和履职独立性的其他情况。
    二、独立董事年度履职概况
   2022年，公司共召开了2次股东大会、5次董事会会议、7次审核委员
会会议和1次薪酬委员会会议，审议议题主要包括关联交易、定期报告、
分红派息、续聘会计师事务所、公司治理等内容（详见公司有关公告）。
作为独立董事，我们亲自出席或委托出席了上述所有会议，对全部议题进
行了审慎客观的研究，依法独立、客观、充分地发表了独立意见，审慎表
决，我们没有对上述会议审议的各项议题提出异议。
   2022年，公司管理层和有关部门大力支持和配合我们履行职责，我们
能够及时获取公司内部的主要经营管理状况信息，以及企业管治方面的持
续更新资料。在召开会议之前，公司能够及时提供相关材料和信息，汇报
公司运营情况，保障了我们的知情权。另外，我们通过电子邮件或电话等
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形式与公司保持日常联系，可随时提出有关问题及要求提供相关资料。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    2022年，除日常关联交易外，公司发生了3项需要董事会审议的关联
交易，即关于放弃广州铁城实业有限公司控股股东股权转让优先购买权、
关于签订广州新塘站地块前期工作委托服务协议、关于深圳龙岗区部分土
地处置的关联交易事项。对于公司于2022年度内发生的所有关联交易，我
们在认真审议后一致认为，该等关联交易均属于公司按一般商务条款进行
的交易，交易条款公平合理，符合公司及股东的整体利益。
    （二）对外担保及资金占用情况
    2022年，公司无对外担保，亦不存在被控股股东及其关联方非经营性
资金占用情况。
    （三）募集资金的使用情况
    2022年，公司没有对外公开发行证券募集资金或以前年度募集资金延
续到本年使用的情况。
    （四）董事、高级管理人员提名及薪酬情况
    2022 年，公司董事、高级管理人员未发生变动，公司董事、监事的薪
酬或津贴根据股东大会有关决议执行。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    2022年，我们一直关注公司的业绩情况，与公司及审计师保持密切沟
通，确保公司按照监管规定及时发布业绩预告。2022年1月26日和7月15日，
公司分别发布了2021年年度业绩预亏公告和2022年半年度业绩预亏公告。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    2022 年 3 月 29 日，公司审核委员会召开 2022 年第三次会议，对公司
2021 年度审计师普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）和罗兵咸永
道会计师事务所开展的 2021 年度审计工作进行了总结评价，并向公司董
事会提出了续聘其为公司 2022 年度审计师的建议。我们认可审核委员会
的评价并一致同意续聘建议。
    公司第九届董事会第十一次会议和 2021 年度股东周年大会先后审议
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批准了续聘上述审计师。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    2022 年，公司按照《公司章程》及利润分配政策的有关规定，结合公
司实际经营情况制订了 2021 年度不进行现金分红的利润分配预案，我们
在充分了解公司的实际经营情况后，一致认为该预案符合相关监管规则和
《公司章程》的规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定
发展，不存在损害中小股东利益的情形，同意将该预案提交公司 2021 年
度股东周年大会审议。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    公司在历次年度报告和半年度报告中均按规定披露了公司股东及其
关联方正在履行的承诺事项及履行情况。2022 年，公司股东及其关联方、
公司不存在超过承诺履行期限但未履行承诺的情况；我们未发现或获悉相
关承诺人存在违反承诺的情况。
    （九）信息披露的执行情况
    公司建立了以监管规定为基础、以满足投资者需求为目标的信息披露
管理制度，以确保信息披露的真实、准确、及时、完整和公平。
    2022年，公司的信息披露工作依法合规，我们未发现公司的信息披露
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    另外，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务
办理》中有关定期报告的规定，我们在公司年度报告编制及审计过程中发
挥了重要的监督审核职责。具体包括：审阅公司年度财务报表及审计工作
日程安排、听取公司管理层汇报公司本年度经营情况、与年审会计师事务
所就年度财务报告审计进程安排、初步审计意见及最终审计情况进行沟通
等工作。
    （十）内部控制的执行情况
    公司从 2006 年开始根据有关规定开展财务报告内部控制有效性的建
设和评价工作，并从 2011 年开始贯彻落实国家五部委联合颁布的《企业
内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》，至今已形成了一套完
整有效的内部控制体系。我们作为审核委员会成员，负责持续监督和检讨
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公司内控体系的健全性和有效性。
    2022 年，我们认真审阅了公司《2021 年度内部控制评价报告》以及
审计师提交的《内部控制审计报告》，评估了公司内部控制的健全性和有
效性。我们一致认为，公司各项重要业务和事项均已建立了较为完善的内
部控制制度，公司严格执行各项法律、法规、规章、《公司章程》以及内
部控制制度，股东大会、董事会、监事会、管理层规范运作，达到公司内
部控制目标，未发现内部控制重大缺陷及重要缺陷，切实保障了公司和股
东的合法权益。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2022年，公司成立了董事会提名委员会，董事会及下属各专门委员会
规范运作，有效决策，尊重并接受独立董事提出的各项意见和建议，董事
会运作的有效性得到进一步提高。公司全年共召开5次董事会会议，7审核
委员会会议和1次薪酬委员会会议，各次会议的召集、召开、审议、表决
程序均符合《公司章程》、《董事会议事规则》、《审核委员会工作条例》
和《薪酬委员会工作条例》的规定，会议资料规范适当。
    四、总体评价和建议
    2022年，我们能够遵守相关法律法规以及各项规章制度规定，忠实履
行职责，勤勉尽职工作，认真、谨慎地行使独立董事的权利，切实维护公
司和全体股东的合法权益。
    在今后的工作中，我们将一如既往地履行职责，充分发挥独立董事作
用，切实维护公司利益和股东合法权益，推动公司健康持续发展，不辜负
公司和全体股东的期望。
    我们对公司在2022年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷
心的感谢。
    特此报告，谢谢！


                                       广深铁路股份有限公司
                                  独立董事：马时亨、汤小凡、邱自龙
                                         2023年3月28日
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