大智慧：关于转让参股公司股权的公告2018-10-23
证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临 2018-107
上海大智慧股份有限公司
关于转让参股公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容及风险提示：
转让标的：公司参股公司大智慧（香港）投资控股有限公司 41.75%股权；
交易金额：45,507.50 万元；
本次交易影响：本次股权转让公司将产生股权处置投资收益约 1.50 亿
元，不影响公司 2018 年前三季度的经营业绩，对公司 2018 年全年的经
营业绩具有一定积极影响,最终结果以会计师事务所审计结果为准，敬
请投资者注意投资风险；
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，无需递交公司股东大
会审议。本次交易尚需获得相关政府部门审批或备案通过，存在可能因
审批或备案不通过，或需进一步补充材料而不能如期完成审批或备案手
续等不确定因素，从而导致本次收购无法完成或无法如期完成的风险。
一、交易概述
1、交易背景：2017 年 8 月 30 日，上海大智慧股份有限公司（以
下简称“公司”或“大智慧”）与恒生电子股份有限公司（以下简称
“恒生电子”）签署了《关于大智慧（香港）投资控股有限公司之股
权转让协议》，公司将持有的全资子公司大智慧（香港）投资控股有
限公司（以下简称“大智慧（香港）” 或“标的公司”）51%股权转让
给恒生电子，股权转让价格合计为人民币 36,720 万元。详见公告《关
于转让子公司部分股权的公告》（公告编号：2017-143）。2017 年 11
月，恒生电子和宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）
1
（以下简称“云汉投资”）将恒生网络有限公司 100%的股权与大智慧
（香港）进行换股合并（以下简称“换股合并交易”）。换股合并交易
完成后，公司持有大智慧（香港）股权比例变更为 41.75%。详见公
告《关于转让子公司部分股权的进展公告》（公告编号：2017-169、
2017-178）。
2、现公司与恒生电子签署了《恒生电子股份有限公司与上海大
智慧股份有限公司关于大智慧（香港）投资控股有限公司之股权转让
协议》 以下简称“股权转让协议”），拟将持有的大智慧（香港） 41.75%
股权转让给恒生电子，股权转让价格合计为人民币 45,507.50 万元
（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将不再持有大智慧
（香港）的股权。
3、协议各方分别为：
转让方：上海大智慧股份有限公司
受让方：恒生电子股份有限公司
标的公司：大智慧（香港）投资控股有限公司
其他方还包括：
云汉投资：本次交易前持有标的公司 3.55%的股权。
4、根据公司《章程》规定，公司于 2018 年 10 月 22 日召开的第
三届董事会 2018 年第五次会议审议通过了《关于转让参股公司股权
的议案》。其中，同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、本次股权转让交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，
无需提交公司股东大会审议。本次交易尚需获得相关政府部门审批或
备案通过。
二、交易对方情况介绍
1、交易对方基本情况：
2
公司名称 恒生电子股份有限公司
统一社会信
91330000253929145
用代码
注册资本 61780.518000 万人民币
法定代表人 彭政纲
成立日期 2000 年 12 月 13 日
公司住所 杭州市滨江区江南大道 3588 号恒生大厦 11 楼
登记机关 浙江省工商行政管理局
计算机软件的技术开发、咨询、服务、成果转让；计算
机系统集成；自动化控制工程设计、承包、安装；计算
机及配件的销售；电子设备、通讯设备、计算机硬件及
经营范围
外部设备的生产、销售，自有房屋的租赁，经营进出口
业务。
控股股东 杭州恒生电子集团有限公司（20.72%）。
2、恒生电子近一年一期的主要财务数据（单位：万元）
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 549,730.19 585,214.83
负债总额 204,903.69 256,635.87
净资产 344,826.50 328,578.96
2018 年 1-6 月 2017 年度
收入 136,099.74 266,612.14
净利润 30,034.83 47,121.90
三、交易标的基本情况
本次交易标的为：大智慧（香港）投资控股有限公司的 41.75%股
权。
3
1、标的公司的基本情况
大智慧（香港）投资控股有限公司
公司名称
（DZH (HK) INVESTMENT HOLDING COMPANY LIMITED）
企业类型 私人股份有限公司
成立日期 2014 年 4 月 1 日
注册资本 港币 7042 万元
华信秘书服务有限公司
公司秘书
BP Secretarial Services Limited
公司编号 2076947
香港皇后大道中 59-65 号泛海大厦 16 楼
16/F., Asia Standard Tower, 59-65 Queen’s Road,
住所
Central, Hong Kong
无实际业务，其全部资产即是持有 AYERS SOLUTIONS
LIMITED 艾雅斯资讯科技有限公司的 100%股权和
HUNDSUN.COM CO., LIMITED 恒生网络有限公司的 100%
股权。艾雅斯资讯科技有限公司主要为香港、台湾、日
主要业务
本、美国、马来西亚、新加坡及期货公司提供交易系统
及结算系统方案。恒生网络有限公司主要为香港金融行
业提供一体化的账户、证券和期货解决方案。
股东情况 恒生电子（54.70%），大智慧（41.75%），云汉投资（3.55%）
2、标的公司财务状况介绍（截止 2018 年 6 月 30 日）
大智慧（香港）投资控股有限公司 单位：万元人民币
2018 年 6 月末（未经审计） 2017 年期末（经审计）
总资产 27,557.78 25,006.93
4
负债总额 3,269.14 2,746.83
净资产 24,288.65 22,260.10
2018 年 1-6 月（未经审计） 2017 年年度（经审计）
营业收入 5,702.28 8,537.82
净利润 1,920.55 3,590.52
3、交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨
碍权属转移的其他情况。
4、权属状况说明：
本次股权转让前后，大智慧（香港）的股权结构比例如下：
股东 转让前持股比例 转让后持股比例
大智慧 41.75% 0%
恒生电子 54.70% 96.45%
云汉投资 3.55% 3.55%
合计 100% 100%
四 、股权转让协议的主要内容
1、交易定价：经转让方和受让方谈判协商一致，受让方购买转
让方持有的标的公司 41.75%股权的交易价格为人民币 45,507.50 万
元（肆亿伍仟伍佰零柒万伍仟元）（以下简称“股权转让价款”）。
2、支付方式：
（1）自股权转让协议签署生效日起五个工作日内，受让方应向
转让方指定账户支付股权转让价款的 30%，即人民币 13652.25 万元；
（2）自完成协议条款约定的境内必要的政府审批或备案手续后
的五个工作日内，受让方应向转让方指定账户支付股权转让价款的
5
50%，即人民币 22753.75 万元；
（3）自本次交易成交日后的五个工作日内，受让方应向转让方
指定账户支付股权转让价款的 20%，即人民币 9101.50 万元。
3、协议生效条件：股权转让协议自各方签字签章之日起成立，
自法律所需的以及转让方和受让方公司章程规定的双方有权机构审
议批准之日起生效。
4、成交：股权转让协议生效后，各方应尽全力在本协议签署日
后 30 日内完成下列事项：（1）转让方在标的公司、艾雅斯资讯科技
有限公司以及恒生网络有限公司中委派的董事（除目标公司总经理
外）均已辞职；（2）受让方、转让方的境内企业对外投资备案登记和
/或变更备案登记手续（如需）；（3）根据标的公司所在地（香港）相
关法律法规规定的标的公司股权转让变更登记手续等。以上事项全部
完成，视为本次交易成交，且其中最晚一项的完成之日作为本次交易
的成交日。
5、成交后标的公司的治理：成交后，标的公司的董事全部由受
让方委派，转让方无权再向标的公司委派任何董事或其他管理人员。
6、相关违约责任：
（1）股权转让协议生效后，如受让方未依照本协议的约定向相
关银行账户存入各笔股权转让价款的，每逾期一日，受让方须按逾期
未支付金额的千分之一向转让方支付违约金。此项违约金最高不超过
本协议股权转让价款总金额的 20%。
（2）因受让方或转让方原因导致其他方未能在 2018 年 12 月 10
日前完成本协议约定的全部事宜，则每逾期一日，该方须按本协议股
权转让价款总金额的千分之一向对方（转让方或受让方）支付违约金，
因政府审批或不可抗力的原因除外。
6
（3）如因标的公司或其子公司 AYERS SOLUTIONS LIMITED（艾
雅斯资讯科技有限公司）2017 年 9 月 30 日之前存在的业务经营和公
司管理等方面可能存在的不合规情形导致对标的公司、受让方或云汉
投资造成的损失，转让方应承担相应的法律责任。
（4）除上述情形外，任何一方违反本协议（包括违反其作出的
陈述、声明或保证、承诺等），致使其他方承担任何费用、责任或蒙
受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于
因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿守约方。违约方向守约
方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿
包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的
合理预期。
7、管辖法律与争议解决：
（1）股权转让协议的订立、效力、解释和履行均适用中国法律。
同时，股权转让协议履行过程中涉及香港公司有关事项应遵守香港法
律法规之规定。
（2）各方在股权转让协议项下所发生的任何争议，各方均应友
好协商解决。协商不成，任何一方可向被告方所在地有管辖权的人民
法院起诉。
五、交易对方的履约能力情况
本次交易对方恒生电子为上市公司，截至 2018 年 6 月 30 日，恒
生电子的总资产和净资产分别为 549,730.19 万元和 344,826.50 万
元，有履行本次交易的股权转让价款的支付能力。
六、涉及股权转让的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本
次股权转让不会因此与恒生电子形成关联交易。
7
七、本次股权转让的目的及对公司的影响
1、本次股权转让的目的主要是调整公司资产结构，进一步聚焦
核心业务；增加公司资金储备，以支持重点新产品的开发和运营。
2、本次股权转让不涉及公司合并报表范围变更。本次交易完成
后，公司将不再持有大智慧（香港）的股权。
3、本次股权转让公司将产生股权处置投资收益约 1.50 亿元，不
影响公司 2018 年前三季度的经营业绩，对公司 2018 年全年的经营业
绩具有一定积极影响。以上数据为公司财务部门初步测算数据，最终
影响金额将以经审计后财务报告为准。
八、主要风险提示
政府备案的不确定性风险：本次交易尚需获得国内政府有权管理
机构审批或备案，存在可能因审批或备案不通过，或需进一步补充材
料而不能如期完成审批或备案手续等不确定因素，从而导致本次收购
无法完成或无法如期完成的风险。
九、备查文件
1、第三届董事会 2018 年第五次会议决议；
2、《恒生电子股份有限公司与上海大智慧股份有限公司关于大智
慧（香港）投资控股有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
上海大智慧股份有限公司董事会
二〇一八年十月二十三日
8
