上海大智慧股份有限公司
   独立董事关于第四届董事会 2019 年第二次会议
                 相关审议事项的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》、《独立董
事制度》等文件的有关规定，我们作为上海大智慧股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，在核查相关资料后，我们对公司第四
届董事会2019年第二次会议的有关议案及相关事项发表如下独立意
见：
    一、2018年度利润分配预案
    公司2018年度计划不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股
本或派发红股。
    我们认为,公司董事会在充分考虑了股东利益、公司目前经营情
况、资金需求及未来发展等各方面因素后，提出的 2018年度利润分
配预案合法、合规，符合中国证监会、上海证券交易所和公司《章程》
相关规定，我们同意该利润分配预案,并同意提请公司股东大会审议。
    二、2018年度内部控制评价报告
    公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要
求，并依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定进行了进
一步完善，适合当前公司经营活动实际情况需要。公司现有的内部控
制已覆盖了公司的各层面和各环节，在公司董事会的领导下和全体员
工努力下，内部控制得到了不断的完善和发展，已形成了规范的管理
体系。公司董事会已对公司2018年度的内部控制工作进行了自我评估，
认为截至2018年12月31日止，公司内部控制制度是健全的、执行是有
效的。
    我们认为，公司《2018年度内部控制评价报告》客观、全面地反
映了公司内部控制的真实情况。
    三、关于高级管理人员2018年度薪酬情况的议案
    经核查，我们认为，公司高级管理人员2018年度薪酬综合考虑了
公司实际情况和经营成果，薪酬标准合理，相关审议、审批程序符合
相关法律、法规的规定，符合权、责、利一致的原则。
    四、关于调整董事薪酬的议案
    公司本次董事薪酬调整方案，是结合目前公司生产经营实际情况，
参照市场、行业薪酬水平的基础上，由薪酬与考核委员会讨论提出的。
该议案的审议程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规
定，同意公司董事薪酬调整方案。
    五、关于预计 2019 年度日常关联交易的议案
    公司日常关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，交易内容合
法有效，价格公允，不会影响公司的独立性，不会损害公司和公司全
体股东的利益；此关联交易为公司日常经营活动所必需，有利于公司
生产的持续稳定开展，符合公司及股东的整体利益。
    六、关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
    我们认为，在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，
公司使用闲置自有资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司、保
险公司或信托公司等金融机构理财产品，有利于提高自有资金的使用
效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案,
并同意提请公司股东大会审议。
    七、关于公司及子公司拟向商业银行及非银行金融机构申请综合
授信额度的议案
    我们认为，公司及子公司拟向商业银行及非银行金融机构申请综
合授信额度，是为了满足公司及子公司生产经营的资金需求，确保业
务的顺利开展，符合公司整体发展利益，不存在损害公司利益的行为。
我们同意该议案,并同意提请公司股东大会审议。
    八、关于会计政策变更的议案
    公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更
后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合
法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客
观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准
确的会计信息。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司
章程》规定，同意公司本次会计政策变更。
    （以下无正文）




                              独立董事：丁小银、孙军军、姜明

                                         二〇一九年三月十九日