上海大智慧股份有限公司
              2018 年度独立董事述职报告
    作为上海大智慧股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立

董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建

立独立董事的指导意见》等法律法规及《公司章程》等有关规定的要

求，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职务，现将我们在 2018 年度履

职情况汇报如下：

    一、基本情况

    公司第四届董事会由 7 名董事组成，其中独立董事占 3 名，人数

超过董事会人数的三分之一，符合相关法律法规中关于上市公司独立

董事人数比例和配置的要求。作为公司的独立董事，我们符合中国证

监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于独立性

的规定，不存在影响独立性的情况。我们的个人工作履历、专业背景

以及兼职情况如下：

    （一）个人履历

    丁小银先生：中国国籍，出生于 1958 年 5 月，大学专科，中国

执业注册会计师。曾任上海外高桥保税区汽车交易市场财务经理、总

裁助理，上海富兰德林会计师事务所项目经理，中兴财光华会计师事

务所上海分所高级项目经理、副所长；现任上海四达会计师事务所董

事合伙人，本公司独立董事。

    孙军军先生：中国国籍，出生于 1970 年 6 月，研究生学历。曾

任山西证券有限公司证券交易员、营业部总经理、研究所总经理；上
海汉世纪投资管理公司股权投资管理。现任上海界石投资管理有限公

司董事兼总经理，本公司独立董事。

    姜明先生：中国国籍,出生于 1966 年 8 月，博士研究生学历，第

十三届全国人大代表。现任天明集团有限公司董事长，本公司独立董

事。

    （二）是否存在影响独立性的情况进行说明

    1、我们及我们直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企

业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是

公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上

的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；

    2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构

和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    二、独立董事年度履职概况

       （一）出席会议情况

       作为公司独立董事，我们积极出席公司 2018 年度召开的董事会

及相关会议，在出席会议前，全面了解议案背景、内容和相关信息，

对议案进行独立、审慎的判断，严谨地行使表决权。我们对本年度董

事会审议事项均投出赞成票，未有反对和弃权的情况。

       2018 年，公司共召开 6 次董事会，我们均亲自出席了全部会议，

无缺席会议的情况。公司召开 1 次年度股东大会，我们积极参加公司

股东大会，认真听取公司股东、公司经营管理层对公司重大决策事项
发表的意见，主动了解公司经营运作情况。

    （二）日常工作情况

    日常工作中，我们通过与公司其他董事、高管的交流、公司会

议、现场考察、查阅公司文件资料等方式，及时了解公司经营动态，

及时关注与公司有关的媒体信息以及外部环境及市场变化对公司的

影响，并及时与管理层交换意见和建议，促进公司的健康发展。

    （三）公司配合独立董事工作的情况

    公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报有

关经营情况，为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件，对我

们的工作给予了积极的支持和配合。

    二、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    报告期内，我们作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事

项均进行事前了解，并发表了独立意见，认为公司的关联交易能够按

照市场公允价格确定交易价格，关联交易为公司正常经营所需，不存

在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的情况。在董事会对相关

关联交易进行审议时，我们对各项关联交易事项均发表了意见，公司

的关联交易的审议程序规范，遵循了公开、公平、公正的原则，不存

在损害股东、尤其是非关联股东和中小股东的利益的情形。

    （二）对外担保及资金占用情况

    截止 2018 年 12 月 31 日，公司的控股股东及其子公司不存在非

经营性占用公司资金的情况。公司按照中国证监会有关文件要求和
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，严格控制

对外担保风险。截止 2018 年 12 月 31 日，公司不存在对外担保。

    （三）高级管理人员薪酬情况

    我们认为高级管人员薪酬事宜符合公司经营实际及各人的工作

岗位与职责，未偏离可比市场情况，符合按劳取酬的公平原则。

    （四）业绩预告情况

    报告期内，公司于 2018 年 1 月 29 日发布的《上海大智慧股份

有限公司 2017 年年度业绩预盈公告》，符合《上海证券交易所股票

上市规则》及《公司章程》的规定。

    （五）续聘会计师事务所情况

    报告期内，公司继续聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司的年度审计机构。立信会计师事务所（特殊普通合伙）是国内

具有证券从业资格的大型审计机构，具备多年为上市公司提供审计服

务的经验与能力。在为公司提供的审计服务工作中，恪尽职守，遵循

独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。

    （六）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司及控股股东未发生违反承诺履行的情况。

    （七）信息披露的执行情况

    报告期内，公司共发布定期报告 4 次，临时公告 121 次。基本

涵盖了公司所有的重大事项，使投资者能够更全面、及时、真实的了

解公司发展近况，维护广大投资者的利益。我们认为公司信息披露严

格按照上海证券交易所《股票上市规则》，符合《公司章程》及《信
息披露事务管理制度》的规定；信息披露真实、准确、完整、及时，

并履行了必要的审批、报送程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏。

    （八）内部控制的执行情况

    报告期内，公司现有内部控制制度能够适应公司管理的要求，

能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内

部规章制度的贯彻执行提供合理保证。2018 年度，公司经营运行正

常，经营情况良好。

    （九）董事会下设委员会履职情况

    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬

与考核委员会。报告期内，各专业委员会按照各自实施细则，履行相

关职责。

    三、总体评价和建议

    作为公司独立董事，2018 年，我们勤勉尽责，充分发挥独立董

事的作用，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

    2019 年，我们将继续认真、勤勉、忠实地履行职责，不断学习

法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作

用，促进公司规范运作，维护好全体股东特别是中小股东的合法权益，

提供科学合理的决策建议，共同努力促进公司的健康、稳定发展。

    特此报告。

                               独立董事：丁小银、孙军军、姜明

                                         二〇一九年三月十九日