上海大智慧股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议资料
上海大智慧股份有限公司
二〇二〇年五月
目 录
2019 年年度股东大会会议议程 ............................... 3
2019 年年度股东大会须知................................... 6
议案一 2019 年度董事会工作报告 ........................... 7
议案二 2019 年度监事会工作报告 .......................... 11
议案三 2019 年年度报告（全文及摘要） .................... 14
议案四 2019 年度财务决算报告 ............................ 15
议案五 2019 年度利润分配预案 ............................ 18
议案六 关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案 .......... 19
议案七 关于公司及子公司拟向商业银行及非银行金融机构申请综
合授信额度的议案 ................................ 21
汇报事项 2019 年度独立董事述职报告 ....................... 22
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上海大智慧股份有限公司
2019 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间为：2020 年 5 月 21 日 13:30 开始
2、网络投票起止时间：
上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年年度股东大会采用
上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统投票平台进行网络投票的具体
时间为：2020 年 5 月 21 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 期间的任意
时间。通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
上海市浦东新区东方路 889 号上海红塔豪华精选酒店 3 楼肖邦厅
三、出席人员
1、本公司董事、监事及其他高级管理人员；
2、2020 年 5 月 15 日 15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的本公司股东或委托代理人；
3、公司聘请的律师;
4、其他人员。
四、会议方式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上交
所交易系统投票平台及互联网投票平台（vote.sseinfo.com）向公司股东提供网
络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司
股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网
络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
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五、会议议程
（一）介绍股东大会参会情况；
（二）宣读股东大会须知；
（三）阅读并审议以下议案：
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 2019 年度董事会工作报告 √
2 2019 年度监事会工作报告 √
3 2019 年年度报告（全文及摘要） √
4 2019 年度财务决算报告 √
5 2019 年度利润分配预案 √
6 关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案 √
关于公司及子公司拟向商业银行及非银行金
7 √
融机构申请综合授信额度的议案
会议还将听取公司独立董事 2019 年度述职报告。
鉴于股东大会资料已于会议召开前通过上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）全文披露，并于股东大会现场印发给各位参会股东及代表，
为提高会议效率并为公司管理层与投资者沟通互动提供较为充分的时间，本次股
东大会议程将对议案采用宣读要点的方式进行简化。公司提醒广大投资者：《上
海证券报》《中国证券报》《证券时报》和《证券日报》为本公司指定信息披露
报刊，本公司发布的信息以在上述指定报刊和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
（四）回答股东提问；
（五）推举两名股东代表参加监票；
（六）现场与会股东对议案进行投票表决；
（七）监事及见证律师共同参加计票和监票。股东现场投票结束后，由工作
人员在监票人的监督下进行计票并统计现场投票结果；
（八）休会（现场会议结束）；
（九）待网络投票结束后，公司将根据上证所信息网络有限公司向本公司提
供的本次股东大会网络投票表决情况对现场投票和网络投票的表决情况合并统
计，并公告；
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（十）律师出具法律意见书；
（十一）会议结束。
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上海大智慧股份有限公司
2019 年年度股东大会须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在公司 2019 年年度股东大会期
间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，现提出如下议事规则：
一、股东大会设会务组，具体负责大会召开等有关事宜。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，请出席本次股东大会的相关人员
准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保正
常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并
认真履行法定义务。不应侵犯其他股东的权益，不应扰乱大会的正常秩序。出席
会议人员应听从大会工作人员的劝导，共同维护好大会的秩序。
五、股东在大会上有权发言和提问，股东发言由大会主持人组织，股东在股
东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司
董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉
及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧
急处置。
七、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式投票方式进行表决，
表决时，股东不得进行大会发言。
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议案一 2019 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019 年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公
司章程》的有关规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执
行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展工作，持续完善公司治理水平，不
断提升公司规范运作能力。
一、2019 年度董事会工作情况
2019 年，为适应公司规范治理的要求，公司董事会根据上市公司监管部门
的有关规定，加强内部管理和规范运作，进一步完善公司治理结构和董事会决策
机制，切实保证了公司运作的有效进行。报告期内，公司顺利完成董事会换届选
举工作，新旧董事会平稳过渡，并于报告期内召集召开 1 次年度股东大会、2 次
临时股东大会和 9 次董事会会议。
1、认真履行信息披露与投资者关系管理工作
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，
指定董事会秘书负责信息披露工作，认真编制了公司 2018 年年度报告、2019 年
第一季度报告、2019 年半年度报告、2019 年第三季度报告 4 次定期报告，规范
披露了 78 项临时公告。报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关
要求，针对业绩预告、定期报告等重大事项均进行了内幕信息知情人登记，并及
时报备上海证券交易所。
报告期内，董事会办公室认真做好公司投资者关系管理工作，通过信息披露、
投资者热线电话、上证 e 互动以及投资者邮箱等多种途径加强投资者关系管理，
与投资者形成良好的互动互信关系，增强了投资者对公司的理解和信心。
2、积极发挥董事会下设各委员会的专项职能
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会，报告期内严格按照《公司章程》《董事会议事规则》及各专门
委员会的实施细则等相关规定履行各项职责。
（1）审计委员会
报告期内，公司董事会审计委员会按照《公司董事会审计委员会工作制度》
的要求，全体委员本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，积极对相关议案发表专
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业意见。2019 年，公司董事会审计委员会召开了 5 次会议，审计委员会对公司
定期报告、财务报告及审计部提交的工作报告进行了审阅和监督。年报编制期间，
审计委员会严格按照相关法律法规以及公司内控制度的要求，认真督促公司履行
年报审计工作，协调审计计划及各项安排，同时就年审机构对公司年度审计工作
情况进行总结和评价。
（2）战略委员会
报告期内，公司董事会战略委员会按照《公司董事会战略委员会工作制度》
的要求，积极履行职责，召开年度战略委员会会议，对公司经营情况进行了总结，
根据公司自身的发展状况，对未来发展进行了规划，并确定了发展目标。
（3）提名委员会
报告期内，公司董事会提名委员会按照《公司董事会提名委员会工作制度》
的要求，认真履行自己的职责，召开了提名委员会会议，对第四届董事会董事候
选人发表了审核意见，提名了张志宏先生、汪勤先生、陈志先生、凌锋先生、丁
小银先生、姜明先生、孙军军先生为公司第四届董事会董事候选人。
（4）薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会按照《公司董事会薪酬与考核委员
会工作制度》的要求，认真履行自己的职责，召开了薪酬与考核委员会会议，对
2018 年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬进行了审阅，并提交董事会审议。
3、进一步提升公司治理水平
报告期内，公司按照《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》的修订
要求，对《公司章程》进行相应修改与补充；结合公司实际制定、修订了多项内
部制度，不断完善内部控制制度与控制体系，持续提升公司规范运作水平。为进
一步强化和规范公司治理，优化管理流程，提升上市公司质量。
报告期内，股东大会、董事会和监事会均能严格按照相关规章制度有效运作，
各项会议的召集、通知、召开、表决等程序均符合法律法规和《公司章程》的要
求。同时，为了强化新一届董监高对上市公司规范运作的认识，公司积极组织相
关人员参加中国证监会、上海证券交易所、上海上市公司协会等单位组织的相关
培训。
报告期内，公司不断优化组织架构管理体系，引进和选拔优秀人才，提高协
同效率，明确管控关键点和环节，明确各级人员职责权限，规范了各级管理者的
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行为，真正促进了企业管理能力和专业能力的全面提升。
二、2020 年主要工作目标
1、进一步推进公司治理建设，完善内部管理，防范经营风险。
2020 年鉴于经营规模的壮大，业务类型增多，公司董事会将结合公司的战
略发展目标，结合公司治理内部控制需求，进一步完善公司内控体系，提高内控
治理水平,严格执行相关决策程序及管理制度，提高公司内部管控和风险防范意
识，使公司运作更规范、更有效。加强公司战略执行与实施的管控，提高公司与
子公司各项战略决策执行与实施的运营水平，切实维护好广大投资者的权益。
2、继续完善专业委员会工作机制。
公司董事会将继续完善专业委员会工作机制，充分发挥董事会各专业委员会
优势，常态化开展各专业委员会会议，加大专业委员会在重大事项中的参与力度，
为董事会发展战略、风险规划、内控建设提供决策参考依据。董事会各专业委员
会将继续在听取公司汇报和相关方意见的基础上，就专业性事项进行研究，为董
事会决策提供意见和建议。
3、加强董事会自身能力建设，持续提升董事履职能力。
公司董事会积极组织新一届董事会成员参加监管部门举办的培训活动，确保
董事会成员及时更新关于公司专项治理的知识结构,不断提高董事会成员的规范
履职能力，提升公司整体资本运营管理水平和公司规范运作意识。
4、进一步提升信息披露质量，加强投资者关系管理，实现公司价值和股东
利益最大化。
2020 年，公司董事会将严格按照法律法规和规范性文件的规定规范运作，
持续认真做好信息披露义务工作，切实做到真实、准确、完整、及时地披露信息，
进一步提高信息披露质量，增强信息披露透明度，努力实现公司价值最大化和股
东利益最大化。公司将进一步完善投资者关系管理工作机制，通过与投资者、中
介机构、监管部门、交易所及其他相关政府主管部门的联系、沟通和协调，不断
加强投资者关系管理。
综上所述，2020 年公司董事会将根据经营实际完善公司相关规章制度，督
促公司大股东、董事会和管理层严格执行，继续以股东利益最大化为着眼点，以
加强制度建设为支撑，以强化内控制度建设为保障，优化投资结构，控制经营风
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险，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，促进公司持续健康发展。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案二 2019 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2019 年，上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公
司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的
精神，对公司规范运作情况、公司财务状况及高级管理人员的履职情况，依法进
行了监督。公司监事列席了历次公司董事会和股东大会，独立、勤勉尽责地履行
了法定职责，现将公司 2019 年度监事会工作情况报告如下：
一、基本情况
1、监事会换届改选的情况
2019 年 1 月 28 日，经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过，选举章
新甫先生、吉地日哈先生为公司第四届监事会股东代表监事，任期至第四届监事
会届满为止，公司第三届监事会原监事张军先生不再担任公司监事。公司现监事
会由章新甫先生、吉地日哈先生、裴晶女士三位组成，其中章新甫先生为监事会
主席。
2、报告期内监事会情况
报告期内，公司共召开了 6 次监事会，具体如下：
2019 年 1 月 11 日，公司召开第三届监事会第十七次会议,审议通过了《关
于公司监事会换届选举的议案》。
2019 年 1 月 28 日，公司召开第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于
选举监事会主席的议案》。
2019 年 3 月 19 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《2018
年度监事会工作报告》《2018 年度报告（全文及摘要）》《2018 年度财务决算
报告》《2018 年度利润分配预案》《2018 年度内部控制评价报告》《关于支付
2018 年度财务审计和内控审计费用的议案》《关于高级管理人员 2018 年度薪酬
情况的议案》《关于调整监事薪酬的议案》《关于预计 2019 年度日常关联交易
议案》《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》《关于公司及子公司拟向
商业银行及非银行金融机构申请综合授信额度的议案》《关于会计政策变更的议
案》。
2019 年 4 月 25 日，公司召开第四届监事会第三次会议,审议通过了《2019
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年第一季度报告》全文及正文，《关于会计政策变更的议案》。
2019 年 8 月 26 日，公司召开第四届监事会第四次会议,审议通过了《2019
年半年度报告及摘要》。
2019 年 10 月 29 日，公司召开第四届监事会第五次会议,审议通过了《2019
年第三季度报告》全文及正文，《关于会计政策变更的议案》。
二、监事会 2019 年度对有关事项的监督
1、监事会对公司依法运作情况的审核意见
报告期内，监事会全体成员勤勉尽责，认真履行工作职责。积极参加公司股
东大会、董事会等公司重要会议，及时掌握公司重大事项的进展情况以及监督决
策程序的合法合规。报告期内，公司召开了 9 次董事会、1 次年度股东大会、2
次临时股东大会。
监事会依照有关法律、法规和公司章程的有关规定，勤勉尽责，规范运作，
对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了严格
的监督。监事会认为，公司内部制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为；
三会运作规范，董事会、股东大会的召集、召开程序均按照相关法律法规及《公
司章程》规定进行，董事会及股东大会决议能够得到有效执行；公司董事及高级
管理人员在执行公司职务过程中尽职尽责，忠诚勤勉，不存在违反国家法律、行
政法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务的情况
报告期内，公司监事会对公司财务状况进行了认真细致的检查，认为公司财
务制度健全，财务运行稳健，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。公司
2018 年度财务报告经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保
留审计意见的审计报告。公司监事会认为，立信会计师事务所(特殊普通合伙)
出具的审计报告意见及所涉事项客观公允地反映了公司的实际情况，财务报告真
实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、检查公司股权转让的情况
报告期内，监事会对于公司股权转让事项认真审核，交易价格公平，决策程
序合法，未发现公司资产流失、损害股东权益的情况。
4、监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司的关联交易事项严格按照有关法律程序进行，交易行为遵照
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市场化原则，也履行了相关的审议和披露程序，符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定，关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和中小股东的利益。
5、对公司内部控制评价的意见
公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原
则，建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境，保证了公司各
项业务活动的有序、有效开展，保证了经营管理的合法合规与资产安全，维护了
公司及股东的利益。
三、监事会 2020 年度工作计划
公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公
司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维
护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。
1、2020 年公司监事会将继续加强法律法规的学习，进一步提高监事会成员
的任职能力和决策水平，充分发挥监事会的监督作用，加强对公司董事和高级管
理人员的监督和检查，保证公司股东利益最大化。
2、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作
情况实施监督。
3、监督公司信息披露工作，确保公司信息披露的及时、准确、合法、真实
和完整，使广大投资者享有平等的知情权，不断提高公司信息披露工作的质量，
维护公司在证券市场的良好形象。
2020 年，监事会将继续行使监督职责，加大对公司依法运作情况、经营决
策程序、管理层履职守法等情况的监督力度，全面履行监督职责，促进公司治理
水平提升，切实维护好全体股东的合法权益。
特此报告。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案三 2019 年年度报告（全文及摘要）
各位股东及股东代表：
请审议公司《2019 年年度报告（全文及摘要）》。以上报告已经公司第四
届董事会 2020 年第二次会议、第四届监事会第六次会议审议通过。详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn），《2019 年年度报告摘要》同时披露于 2020
年 4 月 24 日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》。
以上议案，请各位股东审议。
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议案四 2019 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司2019年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，现将
公司2019年度财务决算情况报告如下：
2019年，公司实现营业收入68,333.92万元，同比增长15.11%；归属于上市
公司股东的净利润596.42万元，同比下降94.49%；但2019年归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益后的净利润为5,279.22万元，较上年同期的-604.61万元出
现大幅增长，公司整体经营情况稳步向好。
一、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上
主要会计数据 2019年 2018年 年同期增 2017年
减(%)
营业收入 683,339,179.47 593,638,132.46 15.11 638,236,192.35
归属于上市公司
5,964,208.48 108,313,396.16 -94.49 382,924,649.84
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
52,792,164.24 -6,046,084.28 不适用 -108,098,540.34
常性损益的净利
润
经营活动产生的
505,310,819.34 -378,012,304.39 不适用 -401,771,325.13
现金流量净额
本期末比
上年同期
2019年末 2018年末 2017年末
末增减
(%)
归属于上市公司
1,468,282,595.94 1,441,688,119.35 1.84 1,360,805,537.22
股东的净资产
总资产 2,050,809,340.47 2,031,381,580.48 0.96 2,001,189,726.03
二、主要财务指标
主要财务指标 2019年 2018年 本期比上年同期增减(%) 2017年
基本每股收益（元／股） 0.003 0.054 -94.44 0.193
稀释每股收益（元／股） 0.003 0.054 -94.44 0.193
扣除非经常性损益后的基本每股
0.027 -0.003 不适用 -0.054
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 0.41 7.67 减少7.26个百分点 33.57
扣除非经常性损益后的加权平均
3.60 -0.43 不适用 -9.48
净资产收益率（%）
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三、利润表相关科目变动分析
单位：元 币种：人民币
科目 变动比例
本期数 上年同期数
（%）
营业收入 683,339,179.47 593,638,132.46 15.11
营业成本 251,548,483.65 248,924,618.31 1.05
销售费用 96,558,830.06 89,397,830.51 8.01
管理费用 174,278,826.23 165,720,315.30 5.16
研发费用 118,729,843.95 108,429,785.72 9.50
财务费用 -24,653,069.80 -8,788,988.49 不适用
经营活动产生的现金流量净额 505,310,819.34 -378,012,304.39 不适用
投资活动产生的现金流量净额 228,760,194.95 578,049,158.90 -60.43
筹资活动产生的现金流量净额 -1,621,053.06 -80,032,987.50 不适用
(1) 营业收入增加，主要原因系：金融资讯及数据终端服务系统收入和广告
业务收入增加。
(2) 财务费用下降，主要原因系：存款利息增加。
(3) 经营活动产生的现金流量净额增加，主要原因系：本期执行新金融工具
准则，对大额存单和定期存款重分类；扣除上述因素影响，经营活动产生的现金
流量净额为 5,310,819.34 元。
(4) 投资活动产生的现金流量净额减少，主要原因系：上年同期转让了参股
公司，收回投资金额较大。
(5) 筹资活动产生的现金流量净额变化较大，主要原因系：上年同期归还大
股东财务资助款 8,000 万元。
四、资产、负债相关科目变动分析分析
单位：元 币种：人民币
本期期 上期期
本期期末
末数占 末数占
金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 情况说明
期期末变
的比例 的比例
动比例（%）
（%） （%）
主要原因系：新金融工
具准则调整，本期银行
货币资金 1,250,283,338.14 60.97 1,110,116,758.78 54.65 12.63
理财金额减少，银行定
期存款增加。
交易性金融 主要原因系：新金融工
107,275,512.32 5.23 不适用
资产 具准则调整。
主要原因系：上期期末
持有待售资 参股公司宁波恺英互
45,000,000.00 2.22 -100.00
产 联网小额贷款有限公
司的股权已出售。
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其他流 主要原因系：新金融工
6,312,770.21 0.31 72,694,677.53 3.58 -91.32
动资产 具准则调整。
主要原因系：本期公司
其他非流动 转让参股公司中证机
4,828,857.85 0.24 不适用
金融资产 构间报价系统股份有
限公司的股权。
主要原因系：本期末境
应交税费 21,198,692.19 1.03 10,105,708.84 0.50 109.77 外子公司计提 1,243.4
7 万元所得税。
主要原因系：本期末公
其他应付款 137,694,397.06 6.71 88,739,296.25 4.37 55.17 司应支付诉讼赔偿金
额同比增加。
主要原因系：本期末部
分诉讼已有二审判决
预计负债 88,828,902.03 4.33 170,849,526.46 8.41 -48.01 或调解结果，相应应支
付的赔偿金额转入其
他应付款。
五、2019 年度现金流量情况
单位：元 币种：人民币
项目 本期数 上年同期数 变动比例 变动原因
主要原因系：本期执行新
经 营 活 动 产生 的 现金 流
505,310,819.34 -378,012,304.39 不适用 金融工具准则，对大额存
量净额
单和定期存款重分类。
主要原因系：上年同期转
投 资 活 动 产生 的 现金 流
228,760,194.95 578,049,158.90 -60.43 让了参股公司，收回投资
量净额
金额较大。
筹 资 活 动 产生 的 现金 流 主要原因系：上年归还大
-1,621,053.06 -80,032,987.50 不适用
量净额 股东财务资助款。
以上议案，请予审议。
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议案五 2019 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
一、2019 年度利润分配预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于上市公司
股东的净利润为5,964,208.48元；2019年末母公司可供股东分配的利润为人民币
-2,230,745,684.60元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，不提取法定盈
余公积金，公司拟定2019年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
二、2019 年度不分配利润的原因
根据《公司章程》第八章“财务会计制度、利润分配和审计”中对利润分配
政策的详细规定：“公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分
红的利润分配政策，即在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前
提下，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司优先考虑进
行现金分红，但存在累计未分配利润为负等特殊情形的除外。”
公司近三年虽然盈利较大，归属上市公司普通股东的净利润合计约 5.00 亿
元，但由于 2016 年度公司出现较大亏损，导致 2019 年末公司合并报表未分配利
润 仍 为 负 数 -1,747,356,619.15 元 ， 且 2019 年 末 母 公 司 未 分 配 利 润 为
-2,230,745,684.60 元。因此，根据相关规定，公司无法进行股利分配。
以上议案，请予审议。
议案六 关于使用闲置自有资金购买理财产品的议
案
各位股东及股东代表：
公司为提升资金使用效率和收益，根据自有资金的情况和理财产品的市场状
况，对最高额度不超过（含）十亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买银
行、基金公司、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构理财产品。在确保不
影响公司日常运营的情况下滚动使用，有效期自本议案经公司 2019 年年度股东
大会审议通过之日起至 2020 年年度股东大会召开之日止。在此额度及期限内，
资金可循环使用。
一、购买理财产品的概述
（一）委托理财目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营业务的前
提下，将使用自有闲置资金用于购买理财产品，能有效提高公司自有资金使用效
率，增加公司收益。
（二）资金来源
公司闲置自有资金。
（三）委托理财的基本情况
1、投资额度期限
公司拟使用最高额度不超过（含）人民币十亿元的闲置自有资金购买理财产
品。使用期限自本议案经 2019 年年度股东大会审议通过之日起至 2020 年年度股
东大会召开之日止。在此额度及期限内，资金可循环使用。
2、投资产品范围
公司将严格控制风险，将使用闲置自有资金投资安全性高、流动性较好的理
财产品。理财产品包括但不限于银行、基金公司、证券公司、保险公司或信托公
司等金融机构理财产品，购买理财产品不构成关联交易。
（四）公司内部需履行的审批程序
公司第四届董事会 2020 年第二次会议、第四届监事会第六次会议通过《关
于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，该议案尚需股东大会审议。
二、公司采取的风险控制措施
1、公司财务部将根据闲置资金实际情况，选择合适的现金管理投资产品提
交董事长审批。
2、公司董事会授权公司管理层安排相关人员对理财产品进行预估和预测，
购买后及时分析和监控理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响
公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
3、公司监事会和内部审计部门对现金管理情况进行监督和检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，使用闲置的自有资金购
买的理财产品能够控制投资风险，不会影响公司经营业务的正常开展。通过提高
闲置自有资金的收益，提升公司的整体业绩水平，为公司和股东谋取更好的投资
回报。
以上议案，请各位审议。
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议案七 关于公司及子公司拟向商业银行及非银行金
融机构申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为了满足公司业务发展对资金的需求，结合公司实际情况，公司拟向各商业
银行及非银行金融机构申请为期一年的综合融资授信额度，申请总额不超过五亿
元人民币。具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与金融机构最终
商定的内容和方式执行。
为保证公司日常生产经营资金周转，董事会提请股东大会审议批准并授权公
司法定代表人分别与各相关银行及非银行金融机构签署融资有关合同、协议，并
授权财务部门根据公司的资金需求情况分批次向有关银行办理有关授信融资等
手续，有效期为自公司 2019 年年度股东大会批准该议案之日起至 2020 年年度
股东大会召开之日止。
以上议案，请予审议。
汇报事项 2019 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格
按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律
法规及《公司章程》等有关规定的要求，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职务，
现将我们在 2019 年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
公司第四届董事会由 7 名董事组成，其中独立董事占 3 名，人数超过董事会
人数的三分之一，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和配置的
要求。作为公司的独立董事，我们符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》中关于独立性的规定，不存在影响独立性的情况。我们的个
人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
（一）个人履历
丁小银先生：中国国籍，出生于 1958 年 5 月，大学专科，中国执业注册会
计师。曾任上海外高桥保税区汽车交易市场财务经理、总裁助理，上海富兰德林
会计师事务所项目经理，中兴财光华会计师事务所上海分所高级项目经理、副所
长；现任上海四达会计师事务所董事合伙人，本公司独立董事。
孙军军先生：中国国籍，出生于 1970 年 6 月，研究生学历。曾任山西证券
有限公司证券交易员、营业部总经理、研究所总经理；上海汉世纪投资管理公司
股权投资管理。现任上海界石投资管理有限公司董事兼总经理，本公司独立董事。
姜明先生：中国国籍，出生于 1966 年 8 月，博士研究生学历，第十三届全
国人大代表。现任天明集团有限公司董事长，本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们及我们直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没
有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、不在
直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名
股东单位任职；
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构或人员处取得额外的、
未予披露的其他利益。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
作为公司独立董事，我们积极出席公司 2019 年度召开的董事会及相关会议，
在出席会议前，全面了解议案背景、内容和相关信息，对议案进行独立、审慎的
判断，严谨地行使表决权。我们对本年度董事会审议事项均投出赞成票，未有反
对或弃权的情况。
2019 年，公司共召开 9 次董事会，我们均亲自出席了全部会议，无缺席会
议的情况。公司召开 1 次年度股东大会，2 次临时股东大会，我们积极参加公司
股东大会，认真听取公司股东、公司经营管理层对公司重大决策事项发表的意见，
主动了解公司经营运作情况。
（二）日常工作情况
日常工作中，我们通过与公司其他董事、高管的交流、公司会议、现场考察、
查阅公司文件资料等方式，及时了解公司经营动态，及时关注与公司有关的媒体
信息以及外部环境及市场变化对公司的影响，并及时与管理层交换意见和建议，
促进公司的健康发展。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报有关经营情况，
为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件，对我们的工作给予了积极的支
持和配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项均进行事前
了解，并发表了独立意见，认为关联交易为公司正常经营所需，能够按照市场公
允价格确定交易价格，不存在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的情况。
在董事会对相关关联交易进行审议时，我们对各项关联交易事项均发表了意见，
公司的关联交易的审议程序规范，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害
股东、尤其是非关联股东和中小股东的利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
截止 2019 年 12 月 31 日，公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用
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公司资金的情况。公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险。截止 2019 年 12 月
31 日，公司不存在对外担保。
（三）高级管理人员薪酬情况
我们认为高级管人员薪酬事宜符合公司经营实际，符合各工作岗位职责，未
偏离可比市场情况，符合按劳取酬的公平原则。
（四）业绩预告情况
报告期内，公司于 2020 年 1 月 23 日发布的《上海大智慧股份有限公司 2019
年年度业绩预告》，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规
定。
（五）续聘会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的年
度审计机构。立信会计师事务所（特殊普通合伙）是国内具有证券从业资格的大
型审计机构，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在为公司提供的
审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了
公司委托的各项工作。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东未发生违反承诺履行的情况。
（七）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布定期报告 4 次，临时公告 78 次。基本涵盖了公司所
有的重大事项，使投资者能够更全面、及时、真实的了解公司发展近况，维护广
大投资者的利益。我们认为公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》履行
信息披露义务，符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定。
对于重大事项的披露，我们在董事会审议过程中对于需重点披露的内容向公
司提出相关建议；对于定期报告的披露，我们根据《独立董事年报工作制度》的
相关规定，密切跟踪年审及年报编制工作进程，并就审计意见和审计过程中的关
注重点及时与公司及会计师进行沟通，严格按照《独立董事及审计委员会年报工
作制度》的相关规定，对公司定期报告进行审核把关，确保公司信息披露不存在
虚假陈述、重大遗漏等违规现象。
（八）内部控制的执行情况
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报告期内，公司现有内部控制制度能够适应公司管理的要求，能够对公司各
项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提
供合理保证。2019 年度，公司经营运行正常，经营情况良好。
（九）董事会下设委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内，各专业委员会按照各自实施细则，履行相关职责。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2019 年，我们勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，
维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2020 年，我们将继续认真、勤勉、忠实地履行职责，不断学习法律、法规
和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，
维护好全体股东特别是中小股东的合法权益，提供科学合理的决策建议，共同努
力促进公司的健康、稳定发展。
特此报告。
独立董事：丁小银、孙军军、姜明
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