大智慧：简式权益变动报告书（二）2020-08-19
上海大智慧股份有限公司
简式权益变动报告书（二）
上市公司名称：上海大智慧股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：大智慧
股票代码：601519
信息披露义务人：哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
注册地址：哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖北路 7 号
通讯地址：哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖北路 7 号
权益变动性质：增加（协议转让）
签署日期：2020 年 8 月
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信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在上海大智慧股份有限公司中拥有权益的股
份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有
通过任何其他方式增加或减少其在上海大智慧股份有限公司拥有的股份。
四、本次转让的生效取决于先决条件的全部成就及满足。
五、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人，没
有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
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目录
信息披露义务人声明 ...................................................................................................................... 2
第一节释义 ...................................................................................................................................... 4
第二节信息披露义务人介绍........................................................................................................... 5
一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 5
二、信息披露义务人的主要负责人情况 ............................................................................... 5
第三节本次权益变动的目的........................................................................................................... 6
一、本次权益变动的目的 ....................................................................................................... 6
二、未来股份增减持计划 ....................................................................................................... 6
第四节本次权益变动方式............................................................................................................... 7
一、本次权益变动情况 ........................................................................................................... 7
二、本次权益变动方式 ........................................................................................................... 7
三、与本次权益变动相关的《股份转让协议》 ................................................................... 7
四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 ................................................... 9
五、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序 ............................................................. 10
六、本次权益变动是否存在其他安排 ................................................................................. 10
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况............................................................................. 11
第六节其他重大事项 .................................................................................................................... 12
一、其他重要信息................................................................................................................. 12
二、信息披露义务人声明 ..................................................................................................... 12
第七节备查文件 ............................................................................................................................ 13
一、备查文件......................................................................................................................... 13
二、备置地点......................................................................................................................... 13
信息披露义务人声明 .................................................................................................................... 14
简式权益变动报告书附表............................................................................................................. 16
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第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
上海大智慧股份有限公司，在上海证券交易所上市，
上市公司、公司、大智慧 指
股票代码：601519
信息披露义务人、哈高科 指 哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
转让方、新湖集团 指 浙江新湖集团股份有限公司
湘财证券 指 湘财证券股份有限公司
新湖集团通过协议转让方式向信息披露义务人哈高
本次权益变动 指 科转让其持有的上市公司 298,155,000 股股份（占公
司总股本的 15.00%）
《上海大智慧股份有限公司简式权益变动报告书
本报告书、简式权益变动报告书 指
（二）》
《浙江新湖集团股份有限公司与哈尔滨高科技（集
《股份转让协议》 指 团）股份有限公司关于上海大智慧股份有限公司之
股份转让协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称 哈尔滨高科技(集团)股份有限公司
英文名称 Harbin High-Tech(Group) Co.,Ltd
法定代表人 史建明
股票代码 600095.SH
统一社会信用代码证 912301991280348834
股票简称 哈高科
企业类型 股份有限公司
注册资本 268,199.03 万元人民币（已经董事会审议通过，尚未完成工商变更）
股票上市地 上海证券交易所
营业期限 长期
注册地址 哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖北路 7 号
通讯方式 哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区太湖北路 7 号
控股股东 新湖控股有限公司
法律法规禁止的不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法
经营范围
律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。
二、信息披露义务人的主要负责人情况
截至本报告书签署日，哈高科的董事及主要负责人基本情况如下：
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 其他国家/地区居留权
史建明 董事长 男 中国 杭州 否
蒋军 董事兼总裁 男 中国 上海 否
许长安 董事 男 中国 北京 否
程华 独立董事 女 中国 北京 否
周昆 独立董事 男 中国 杭州 否
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有、控制其他上市公司 5%以
上的发行在外的股份。
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第三节本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动后，哈高科将直接持股大智慧，有助于哈高科构建金融科技平
台，强化资源整合能力，发挥协同效应。
二、未来股份增持计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人无在未来 12 个
月内增持上市公司股份的计划安排。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义
务人将严格按照规定履行相关批准程序和信息披露义务。
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第四节本次权益变动方式
一、本次权益变动情况
本次权益变动前，哈高科未持有公司股份。
本次权益变动后，哈高科持有公司股份数量为 298,155,000 股，占上市公司
总股本的比例为 15%。具体情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
公司名称
持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%） 变动比例（%）
哈高科 0 0 298,155,000 15.00 15.00
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为信息披露义务人哈高科以协议转让方式增持上市公司
股份。信息披露义务人哈高科于 2020 年 8 月 14 日与新湖集团签署了《股份转让
协议》，约定信息披露义务人哈高科通过协议转让方式受让新湖集团持有的上市
公司无限售条件流通股 298,155,000 股（占公司总股本的 15%）。哈高科的资金来
源为自有资金及自筹资金。
三、与本次权益变动相关的《股份转让协议》
（一）股份转让协议当事人
转让方：浙江新湖集团股份有限公司（甲方）
受让方：哈尔滨高科技（集团）股份有限公司（乙方）
鉴于：
1、上海大智慧股份有限公司（“目标公司”）是一家根据中国法律成立并有
效存续的股份有限公司，其股份于 2011 年 1 月 28 日起在上海证券交易所主板挂
牌上市，证券代码为 601519。
2、截至 2020 年 7 月 30 日，目标公司发行股份总数为 1,987,700,000 股，甲
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方为目标公司的股东，其持有目标公司的股份数量为 308,560,400 股，占目标公
司总股本的比例为 15.52%，其所持股份均为无限售条件的流通股份。
3、乙方拟购买甲方持有的目标公司共计 298,155,000 股的流通股股份（“标
的股份”），标的股份占目标公司总股本的比例为 15%，且甲方亦有意愿向乙方出
售前述标的股份（“本次转让”或“本次交易”）。
（二） 转让标的
乙方拟购买甲方持有的目标公司共计 298,155,000 股的流通股股份（“标的股
份”），标的股份占目标公司总股本的比例为 15%，且甲方亦有意愿向乙方出售前
述标的股份（“本次转让”或“本次交易”）。
（三） 转让对价
双方同意，本次转让对价拟定为 26.74 亿元（“本次转让对价”）。标的股份
对应每股转让价格（即 8.97 元/股）不低于本协议签署日目标公司股票大宗交易
价格范围的下限（即 8.97 元/股）。标的股份的最终交易价格在符合上述定价原则
的基础上，由双方根据相关法律法规进行友好协商，在乙方审议相关重大资产购
买报告书（草案）的董事会召开同时签署补充协议确定。
（四） 本次转让的先决条件
双方同意，本次转让的生效取决于以下先决条件的全部成就及满足：甲方履
行必要的内部决策程序并获批准；乙方董事会、股东大会审议通过本次交易相关
事宜；其他必要的审批、授权（如需）。
（五） 转让对价支付方式及支付期限
经双方协商，本次转让对价由乙方以现金方式分期支付。（1）在本协议签署
日后 10 个工作日内，乙方向甲方支付 5,000 万元作为本次交易的预付款；（2）
在本次转让各项先决条件全部获得满足后 3 个月内，乙方向甲方支付本次转让对
价的 51%，上述预付款自动转换为部分本次支付的价款；（3）在取得上交所合规
确认意见后 9 个月内，乙方向甲方支付本次转让对价的全部剩余价款。
（六） 合规性确认及资产交割安排
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在上述（四）条各项先决条件全部获得满足后，交易双方应积极互相配合，
根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等规定向上交所提
交本次转让合规性确认的书面申请。
在取得上述上交所合规确认意见后，交易双方应积极互相配合，尽快在中登
上海分公司办理完成标的股份自甲方过户登记至乙方的手续。自标的股份登记于
乙方名下之日（“过户完成日”，包含当日）起，乙方即作为目标公司的股东，就
标的股份享有相应的权利、权益并承担相应的义务、责任。
（七） 税费承担
双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切
事宜所产生或有关的费用及支出。除本协议另有约定外，因签订和履行本协议而
发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担。
（八） 协议生效
本协议于双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并经本次转
让的先决条件全部满足之日起生效并对双方具有约束力。
（九） 违约责任
本协议一经生效，双方必须自觉履行，任一方未按本协议的规定全面履行义
务，或违反本协议项下的陈述和保证，或违反其在本协议项下的承诺，应当依照
法律和本协议的规定承担责任，赔偿对方基于该等违约而遭受的经济损失。
（十） 争议解决
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应在双方之间通过友好协商的
方式解决；友好协商解决不成的，任何一方均可将该等争议提交本协议签署地有
管辖权的人民法院以诉讼方式解决。诉讼相关费用（包括但不限于律师费、诉讼
费、保全费、保全担保费、公证费、鉴定费、审计费、交通食宿费和其他诉讼过
程中产生的所有费用）全部由败诉方承担。在争议未解决之前，除争议事项外，
双方应继续履行本协议规定的其他条款。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
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截至本报告书签署日，新湖集团合计持有公司股份数量 308,560,400 股，其
中 300,246,000 股处于质押状态，除此之外不存在其他权利受限的情形。质押具
体情况如下表：
股东名称 持股数量（股） 质押股份数量（股）
新湖集团 308,560,400 300,246,000
本次权益变动涉及的上市公司股份为 298,155,000 股，占上市公司总股本的
15%，除标的股份已全部质押外，不存在其他任何抵押、质押、查封、冻结等权
利负担、限制、瑕疵、第三方权利或被第三方以任何理由或形式追诉、主张权利
等情形（“权利瑕疵”），亦不存在证据表明标的股份存在前述权利瑕疵；就上述
股份质押，新湖集团承诺全力采取措施，促使于本次转让提交上交所进行合规性
审核前，解除质押或取得质权人对本次转让的书面同意。
五、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序
2020 年 8 月 14 日，本次协议转让已获得哈高科第九届董事会第二次会议审
议通过，哈高科与新湖集团于 2020 年 8 月 14 日签署了《股份转让协议》。本次
协议转让尚需哈高科再次召开董事会审议本次协议转让涉及的重大资产购买暨
关联交易报告书（草案）等议案、尚需哈高科股东大会的批准，本次协议转让将
由上海证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确认，本次
协议转让尚需到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。
六、本次权益变动是否存在其他安排
除已签署的《股份转让协议》中所约定的内容外，协议各方未曾就本次股份
转让设置任何附加特殊条件、未签署任何补充协议、协议双方未就股份表决权的
行使存在其他安排。
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第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人前 6 个月内不存在买卖上市公司股
份的情形。
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第六节其他重大事项
一、其他重要信息
信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进
行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信
息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人及其主要负责人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人的主要负责人身份证复印件；
3、《股份转让协议》。
4、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地点及上海证券交易所，以供
投资者查询。
（以下无正文）
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信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
法定代表人：__________________
史建明
2020 年 8 月 18 日
14
（本页无正文，为《上海大智慧股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
法定代表人：__________________
史建明
2020 年 8 月 18 日
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附表
简式权益变动报告书
基本情况
中国（上海）自有贸易
上市公司所在 试验区郭守敬路 498 号
上市公司名称 上海大智慧股份有限公司
地 浦 东 软 件 园 14 幢
22301-130 座
股票简称 大智慧 股票代码 601519
哈尔滨高新技术产业开
信息披露义务人 哈尔滨高科技（集团）股份 信息披露义务
发区迎宾路集中区太湖
名称 有限公司 人注册地
北路 7 号
增加√
拥有权益的股份 有无一致行动
不变，但持股人发生变化 有□ 无√
数量变化 人
□
信息披露义务
信息披露义务人
人是否为上市
是否为上市公司 是□ 否√ 是□ 否√
公司实际控制
第一大股东
人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让√
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务人
披露前拥有权益 股票种类：不适用
的股份数量及占 持股数量：0 股
上市公司已发行 持股比例：0.00%
股份比例
本次发生拥有权 股票种类：人民币普通股 A 股
益的股份变动的 变动数量：298,155,000 股
数量及变动比例 变动比例：15.00%
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在上市公司中拥
时间：不适用
有权益的股份变
方式：不适用
动的时间及方式
是否已充分披露
是 √ 否□
资金来源
信息披露义务人
是否拟于未来
是 □ 否√
12 个 月 内 继 续
增持
信息披露义务人
前 6 个月是否在
是 □ 否√
二级市场买卖该
上市公司股票
17
（本页无正文，为《上海大智慧股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章
页）
信息披露义务人：哈尔滨高科技（集团）股份有限公司
法定代表人：__________________
史建明
2020 年 8 月 18 日
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