上海大智慧股份有限公司
      独立董事关于第四届董事会 2021 年第一次会议
                 相关审议事项的独立意见


    根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及《公司独立董事制度》
等有关规定，我们作为上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，经认真审阅相关材料，基于独立、客观判断的原则，我
们就公司第四届董事会 2021 年第一次会议审议的相关事项发表如下
独立意见：
    一、关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
的议案
    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划
的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
    2、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟
定、审议流程、内容符合《管理办法》等有关法律法规及规范性文件
的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括
授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、解除限售日、解除限售
条件等事项）未违反有关法律法规及规范性法律文件的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益；
    3、限制性股票激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办
法》等有关法律法规及规范性文件的规定；同时，激励对象亦不存在
《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资
格合法、有效；
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式
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的财务资助的计划或安排；
    5、公司实施限制性股票激励计划有利于健全公司激励约束机制，
完善公司薪酬考核体系，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，
有利于公司的长期持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
    综上所述，我们认为公司 2021 年限制性股票激励计划有利于公
司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公
司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，公司 2021 年限制性股票
激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的
成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实施 2021 年限
制性股票激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。

    二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的

独立意见

    本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公

司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法

规和《公司章程》的基本规定。

    公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，营业收入是衡量企

业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标

志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。具体

目标的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情

况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和

对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考

核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评

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价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个

人是否达到解除限售的条件。并对不同等级的考核结果设置了差异

化的解除限售比例，真正达到激励优秀、鼓励价值创造的效果。

    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激

励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定

具有良好的科学性和合理性，对激励对象具有约束效果，能够达到

本次激励计划的考核目的。


                           独立董事：孙军军、丁小银、赵丽梅
                                       二〇二一年三月二十日




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