上海大智慧股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会


         会议资料




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                           目 录

2021 年第一次临时股东大会会议议程 ......................... 3

2021 年第一次临时股东大会须知 ............................. 5

议案一   关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘

要的议案 ................................................. 6

议案二 关于公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

的议案 ................................................... 7

议案三   关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有

关事项的议案 ............................................. 8




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       2021 年第一次临时股东大会会议议程

    一、会议时间：
    1、现场会议召开时间为：2021 年 4 月 6 日 下午 13:30 开始
    2、网络投票起止时间：
    上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年第一次临时股东大
会采用上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统投票平台进行网络投票
的具体时间为：2021 年 4 月 6 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 期间的
任意时间。


    二、现场会议地点
    上海市浦东新区东方路 889 号上海红塔豪华精选酒店 3 楼萧邦厅


    三、出席人员
    1、2021 年 3 月 30 日下午 15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的本公司股东或授权委托人；
    2、本公司董事、监事及其他高级管理人员；
    3、公司聘请的律师。


    四、会议方式
    本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上交
所交易系统投票平台及互联网投票平台（vote.sseinfo.com）向公司股东提供网
络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司
股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网
络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。


   五、会议议程
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    （一）介绍股东大会参会情况；
    （二）宣读股东大会须知；
    （三）阅读并审议以下议案：
       本次股东大会审议议案及投票股东类型
                                                       投票股东类型
序号                       议案名称
                                                         A 股股东
非累积投票议案
      关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
  1                                                         √
      及其摘要的议案
      关于公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核
  2                                                         √
      管理办法》的议案
      关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激
  3                                                         √
      励计划有关事项的议案
    鉴于股东大会资料已于会议召开前通过上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）全文披露，并于股东大会现场印发给各位参会股东及代表，
为提高会议效率并为公司管理层与投资者沟通互动提供较为充分的时间，本次股
东大会议程将对议案采用宣读要点的方式进行简化。公司提醒广大投资者：《上
海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》为本公司指定信息
披露报刊，本公司发布的信息以在上述指定报刊和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
    （四）回答股东提问；
    （五）推举两名股东代表参加监票；
    （六）现场与会股东对议案进行投票表决；
    （七）监事及见证律师共同参加计票和监票。股东现场投票结束后，由工作
人员在监票人的监督下进行计票并统计现场投票结果；
    （八）休会（现场会议结束）；
    （九）待网络投票结束后，公司将根据上证所信息网络有限公司向本公司提
供的本次股东大会网络投票表决情况对现场投票和网络投票的表决情况合并统
计，并公告；
    （十）律师出具法律意见书；
    （十一）会议结束。



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             2021 年第一次临时股东大会须知


    为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在公司 2021 年第一次临时股东
大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，现提出如下议事
规则：
    一、股东大会设会务组，具体负责大会召开等有关事宜。
    二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，请出席本次股东大会的相关人员
准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
    三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保正
常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
    四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并
认真履行法定义务。不应侵犯其他股东的权益，不应扰乱大会的正常秩序。出席
会议人员应听从大会工作人员的劝导，共同维护好大会的秩序。
    五、股东在大会上有权发言和提问，股东发言由大会主持人组织，股东在股
东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司
董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉
及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
    六、为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧
急处置。
    七、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式投票方式进行表决，
表决时，股东不得进行大会发言。




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议案一      关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草
                    案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代表：
    本议案的具体内容详见公司于 2021 年 03 月 22 日在上海证券交易所官方网
站及指定信息披露媒体上发布的《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《2021
年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。
    请各位股东及股东代表审议。



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议案二      关于公司《2021 年限制性股票激励计划实施
                    考核管理办法》的议案

各位股东及股东代表：
    本议案的具体内容详见公司于 2021 年 03 月 22 日在上海证券交易所官方网
站及指定信息披露媒体上发布的《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。
    请各位股东及股东代表审议。



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 议案三      关于提请股东大会授权董事会办理限制性
               股票激励计划有关事项的议案

各位股东及股东代表：
    为保证公司 2021 年限制性股票激励计划（简称“本激励计划”）的顺利实
施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划相关事宜，包括但不限
于：
    （1）授权董事会确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，
确定限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票的数量和授予价格进行相应的调整；
    （3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励
协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算
业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；
    （4）授权董事会对激励对象获授的限制性股票的解除限售资格、解除限售
条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励
对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申
请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
    （6）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    （7）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取
消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，
办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司
限制性股票激励计划，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本并办
理工商变更登记等事宜；
    （8）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果

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法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议
和其他文件；
    （10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
    （11）提请公司股东大会授权董事会，根据相关法律法规及规范性文件的规
定，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构（包括但不限于工商登记机关）
办理需要的审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向
有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关
的必须、恰当或合适的所有行为；
    （12）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘任财务顾问、证
券公司、律师、收款银行、会计师等中介机构；
    （13）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励
计划有效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激
励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事
长或其授权的人士代表董事会直接行使。
    请各位股东及股东代表审议。



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