证券简称：大智慧          证券代码：601519       公告编号：临 2021-006



                   上海大智慧股份有限公司
      第四届董事会 2021 年第一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会
2021 年第一次会议于 2021 年 3 月 17 日以邮件方式向全体董事发出
会议通知，会议于 2021 年 3 月 20 日以现场结合通讯方式召开。本次
会议应出席会议董事 7 人，实际出席会议董事 7 人。本次会议的召集、
召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事
审议，表决通过了如下决议：
    一、审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》
    表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票
    为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形
成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司董事、高级管理人员、中
层管理人员、核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司
根据相关法律法规拟定了《2021 年限制性股票激励计划（草案）》，
拟向激励对象授予限制性股票。具体内容详见公司于上海证券交易所
官方网站及指定信息披露媒体上发布的《2021 年限制性股票激励计
划（草案）》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》(公
告编号:临 2021-008)。
    公司董事汪勤、陈志为本次激励计划的激励对象，董事黄海伦与
汪勤存在关联关系，故回避本议案表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    二、审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》
    表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票
    为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司
发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2021 年
限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司
《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见
公司于上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    公司董事汪勤、陈志为本次激励计划的激励对象，董事黄海伦与
汪勤存在关联关系，故回避本议案表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激
励计划有关事项的议案》
    表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票
    为保证公司 2021 年限制性股票激励计划（简称“本激励计划”）
的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划相
关事宜，包括但不限于：
    （1）授权董事会确认激励对象参与本次限制性股票激励计划的
资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规
定的方法对限制性股票的数量和授予价格进行相应的调整；
    （3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制
性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激
励对象签署《股权激励协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登
记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公
司注册资本的工商变更登记等事宜；
    （4）授权董事会对激励对象获授的限制性股票的解除限售资格、
解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考
核委员会行使；
    （5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事
会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交
易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务；
    （6）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
    （7）授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括
但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的
限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性
股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划，办理因回购
注销而修改《公司章程》、变更注册资本并办理工商变更登记等事宜；
    （8）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，
在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的
管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需
得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须
得到相应的批准；
    （9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划
有关的协议和其他文件；
    （10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事
宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
    （11）提请公司股东大会授权董事会，根据相关法律法规及规范
性文件的规定，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构（包括
但不限于工商登记机关）办理需要的审批、登记、备案、核准、同意
等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提
交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适
的所有行为；
    （12）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会聘任财
务顾问、证券公司、律师、收款银行、会计师等中介机构；
    （13）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制
性股票激励计划有效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文
件、本次激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项
外，其他事项可由董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。
    公司董事汪勤、陈志为本次激励计划的激励对象，董事黄海伦与
汪勤存在关联关系，故回避本议案表决。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    四、审议通过《关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议
案》
    表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
    董事会同意于 2021 年 4 月 6 日下午 13:30 召开 2021 年第一次临
时股东大会，本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式
召开。
    具体内容详见公司于上海证券交易所官方网站及指定信息披露
媒体上发布的《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》(公告
编号:临 2021-009)。


    特此公告。


                                上海大智慧股份有限公司董事会
                                      二〇二一年三月二十二日