大智慧：国浩律师（上海）事务所关于上海大智慧股份有限公司2021年限制性股票激励计划之法律意见书2021-03-22
国浩律师（上海）事务所
关于上海大智慧股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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二〇二一年三月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
释义................................................................................................................................ 2
律师应当声明的事项 ................................................................................................... 4
正文................................................................................................................................ 6
一、公司实施本次激励计划的主体资格.................................................................... 6
二、本次激励计划的主要内容.................................................................................... 7
三、实施本次激励计划需履行的法定程序.............................................................. 20
四、本次激励计划的激励对象.................................................................................. 21
五、本次激励计划涉及的信息披露义务.................................................................. 23
六、公司未对激励对象提供财务资助...................................................................... 23
七、本次激励计划不存在损害公司及股东利益和违法情形.................................. 23
八、本次激励计划的关联董事回避表决事项.......................................................... 24
九、结论意见.............................................................................................................. 24
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含
义：
公司 指 上海大智慧股份有限公司
本次激励计划 指 上海大智慧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《上海大智慧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
划（草案）》
《上海大智慧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对
象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可
解除限售流通
依照本次激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含
激励对象 指 下属子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人
员、核心骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本次激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，
自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海大智慧股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 国浩律师（上海）事务所
元 指 人民币元
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于上海大智慧股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
致：上海大智慧股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受上海大智慧股份有限公司的委托，担任公司
2021 年限制性股票激励计划事项的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关
法律、法规、行政规章和有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所律师是依据对《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的相关事
实，就公司实施本次激励计划相关事宜发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了《上海大智慧股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》，并遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对
公司本次激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必备法律
文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。
（四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚
假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印
件与原件一致。
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
（六）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本
次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计
等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
证。
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（七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本
所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
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正 文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所上市
1. 公司前身为上海大智慧投资咨询有限公司（2002 年 10 月更名为上海大智
慧网络技术有限公司）。2009 年 12 月 9 日，公司整体变更为股份有限公司，上
海市工商行政管理局向其核发了登记号为 310115000594375 的《营业执照》。
2. 2010 年 12 月 23 日，中国证监会下发《关于核准上海大智慧股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]1900 号），核准公司向社会公开
发行人民币普通股股票 11,000 万股。经上交所上证发字[2011]6 号文批准，公司
股票于 2011 年 1 月 28 日起在上交所主板上市交易，股票简称：大智慧，证券代
码：601519。
（二）公司有效存续，其股票在上交所持续交易
1. 经本所律师核查并根据公司的说明，公司目前持有上海市市场监督管理
局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 913100007031304856；截至本法
律意见书出具之日，公司依法有效存续，不存在法律、法规或《公司章程》规定
的需要解散的情形。
2. 经本所律师核查并根据公司的说明，公司股票现仍在上交所主板上市交
易，股票代码 601519；股票简称：大智慧；截至本法律意见书出具之日，公司
不存在法律、法规或《上市规则》规定的需要暂停上市、终止上市的情形。
（三）公司不存在不得实施激励计划的情形
经本所律师核查并根据公司的说明，公司不存在《管理办法》第七条规定的
不得实施本次激励计划的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立、有效存续且其股票已在上交所
上市交易的股份有限公司；公司不存在法律、法规或《公司章程》规定需要解散
的情形，不存在法律、法规或《上市规则》规定需要暂停上市、终止上市的情形；
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得进行本次激励计划的情形。因此，本
所律师认为，公司具备实行本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
2021 年 3 月 20 日，公司第四届董事会 2021 年第一次会议审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次
激励计划相关的议案，根据《激励计划（草案）》的相关内容，公司对本次激励
计划所涉及的相关事项进行了如下规定：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是为进一步完善公司法人
治理结构，健全公司的长效激励机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动
公司（含下属子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干的积极性，
有效的将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实
现。
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据此，本所律师认为，本次激励计划明确了本次激励计划的目的，符合《管
理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本次激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律
及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为公司（含下属子公司）的董事、高级管理人员、
中层管理人员及核心骨干。
2. 激励对象的范围
本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象不超过 484 人，包括：公司（含
下属子公司）的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干。在本次激励计
划公告当日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出离职或明确表示放弃拟
获授的限制性股票的，董事会有权取消该等激励对象的激励资格，并在本次激励
计划确定的激励对象范围内对具体名单进行适当调整。
激励对象中，董事必须经股东大会或股东会选举，高级管理人员必须经董事
会或执行董事聘任，所有激励对象必须在本次激励计划的有效期内与公司具有聘
用、雇佣或劳务关系。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《管理办法》
第八条规定不适合成为激励对象的人员。
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预留授予的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
据此，本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管
理办法》第八条、第九条第（二）项的相关规定。
（三）本次激励计划拟授予股票的来源、种类、数量和分配
1. 限制性股票的来源和种类
本次激励计划涉及的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股
普通股股票。
2. 限制性股票的数量
本次激励计划拟授予的限制性股票数量不超过 5,000 万股，占《激励计划（草
案）》公告时公司股本总额 198,770 万股的 2.52%。其中首次授予 4,189 万股，
占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 198,770 万股的 2.11%；预留不超
过 811 万股，预留部分占本次授予权益总额不超过 16.22%。
在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若激励对象
提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票、未在公司规定的期间
内足额缴纳限制性股票的认购款的，董事会有权将未实际授予、激励对象未认购
的限制性股票调整为预留授予权益，调整后的预留授予权益不得超过本次授予权
益总额的 20%。
本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数
累计不得超过股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额的
10%，本次激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量不得超过股东大
会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的公司股本总额的 1%，预留比例不
超过本次激励计划拟授予权益数量的 20%。
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3. 限制性股票的分配情况
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本次激励
获授的限制性 占授予限制性股 计划公告日
序号 姓名 职务
股票数量（股） 票总数的比例 股本总额的
比例
1 汪勤 董事 1,000,000.00 2.00% 0.05%
2 方涛 副总经理 1,000,000.00 2.00% 0.05%
3 申睿波 董事会秘书 400,000.00 0.80% 0.02%
4 陈志 董事、财务总监 400,000.00 0.80% 0.02%
公司（含下属子公司）中层管理人员、
核心骨干 39,090,000.00 78.18% 1.97%
（不超过 480 人）
预留 8,110,000.00 16.22% 0.41%
合计 50,000,000.00 100.00% 2.52%
经公司确认，本次激励计划激励对象中不包括独立董事、监事及单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；在本次激励
计划中拟获授的限制性股票数量不得超过股东大会批准本次激励计划之时公司
股本总额的 1%；本次激励计划拟授予的限制性股票数量不得超过股东大会批准
本次激励计划之时公司股本总额的 10%。
据此，本所律师认为，本次激励计划明确了拟授予限制性股票的来源、数量
及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的
规定；本次激励计划按职务不同明确了各激励对象可获授的权益数量、占股权激
励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项及第十四
条的规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1. 本次激励计划的有效期
本次激励计划的有效期为限制性股票首次授予登记完成之日起至至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
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2. 本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内授予
限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，
将终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》第四十四条的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3. 本次激励计划的限售期和解除限售安排
本次激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为首次授予的限制性股票
登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本次激励计划获授的
限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除
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限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
可解除限售期数量占
解除限售期 解除限售期时间
限制性股票数量比例
首次授予限制 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
性股票第一个 至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 40%
解除限售期 日当日止
首次授予限制 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
性股票第二个 至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 30%
解除限售期 日当日止
首次授予限制 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
性股票第三个 至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 30%
解除限售期 日当日止
如本次激励计划预留部分限制性股票在 2021 年授予，预留部分的解除限售
期及各期解除限售时间安排与首次授予的一致，若预留部分限制性股票在 2022
年授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售期数量占
解除限售期 解除限售期时间
限制性股票数量比例
预留授予限制 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起
性股票第一个 至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易 50%
解除限售期 日当日止
预留授予限制 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
性股票第二个 至授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易 50%
解除限售期 日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，将由公司按本次激励计划规定的原则回
购注销。
4. 本次激励计划的禁售期
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本次激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关规定。
（4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
据此，本所律师认为，本次激励计划明确了有效期、授予日、限售期、解除
限售安排和禁售期的内容，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第
十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条的规定。
（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1. 首次授予部分限制性股票授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 4.12 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 4.12 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2. 首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
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限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本次激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 8.06 元的 50%，为每股 4.03 元；
（2）本次激励计划公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/前 20
个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 8.24 元的 50%，为每股 4.12
元。
3. 预留授予部分限制性股票的授予价格
预留的限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的摘要。预留的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价
的 50％；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50％
据此，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定
方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1. 限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司才可向其授予限制性股票，反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或无法表示意见的审计报告；3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4）法律法规规定不得实行股
权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近 12 个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近 12 个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司
法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参
与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解
除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或无法表示意见的审计报告；3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4）法律法规规定不得实行股
权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近 12 个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近 12 个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司
法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格和回购时公司股票
市场公允价格（“回购时公司股票市场公允价格”是指审议回购事项的董事会决
议公告当天收盘价，下同）的孰低值回购注销。若激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，该激励对象根据本次
激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格和回购时
公司股票市场公允价格的孰低值回购注销。
（3）公司层面业绩考核条件
本次激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予限制性股票
以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 10%
第一个解除限售期
首次授予限制性股票
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入复合增长率不低于 10%
第二个解除限售期
首次授予限制性股票
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入复合增长率不低于 10%
第三个解除限售期
如预留部分在 2021 年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；
若预留部分在 2022 年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予限制性股票
以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入复合增长率不低于 10%
第一个解除限售期
预留授予限制性股票
以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入复合增长率不低于 10%
第二个解除限售期
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并营业收入，营业收入复合增长率=（当年营业收入÷基
准年营业收入）^（1/间隔年数）-1
若公司某一年度业绩考核未满足上述业绩考核目标，激励对象考核当年可解
除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格和回购时公司股票市场
公允价格的孰低值进行回购注销。
（4）个人层面绩效考核条件
根据公司制定的《考核管理办法》，各解除限售考核年度内，激励对象的个
人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施，个人层面解除限售比
例按下表考核结果确定：
考核结果 A、B、C D
解除限售比例 100% 0%
若解除限售上一年度公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当年实际解除
限售额度按如下方式计算：
当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比
例。
激励对象当年因个人绩效考核而未能解除限售的限制性股票，由公司按授予
价格和回购时公司股票市场公允价格的孰低值进行回购注销。
（5）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》及《考核管理办法》
的基本规定。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率，营业收入是衡量企业经营状况和
市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了
公司成长能力和行业竞争力提升。具体目标的确定综合考虑了宏观经济环境、行
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业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实
现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。同时，对不同等级的考
核结果设置了差异化的解除限售比例，以达到激励优秀、鼓励价值创造的效果。
据此，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象获授限制性股票和解除
限售的条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八
条、第二十六条的规定。
（七）限制性股票授予和解除限售的程序
《激励计划（草案）》规定了本次激励计划的生效程序、限制性股票的授予
程序和限制性股票的解除限售程序。
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授出权益、激励对象行使
权益的程序，符合《管理办法》第九条第（八）项以及第五章实施程序的相关规
定。
（八）本次激励计划的调整方法和程序
《激励计划（草案）》规定了限制性股票授予数量的调整方法、限制性股票
授予价格的调整方法及限制性股票激励计划的调整程序。
本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票授予数量、授予价格的调整
方法和调整程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条的规定。
（九）限制性股票计划的会计处理
《激励计划（草案）》规定了限制性股票的会计处理、预计限制性股票实施
对各期经营业绩的影响。
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本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励会计处理方法、限制性股票公
允价值的确定方法、实施股权激励对上市公司经营业绩的影响等，符合《管理办
法》第九条第（十）项的规定。
（十）本次激励计划的变更、终止
《激励计划（草案）》规定了触发限制性股票激励计划的变更及限制性股票
激励计划的终止的情形及程序。
本所律师认为，本次激励计划明确了股权激励计划的变更、终止，符合《管
理办法》第九条第（十一）项、第五十条、第五十一条及第五十二条的规定。
（十一）公司、激励对象发生异动的处理
《激励计划（草案）》规定了公司发生异动及激励对象个人情况发生变化的
处理方式。
本所律师认为，本次激励计划明确了当公司发生控制权变更、合并、分立以
及激励对象发生职务变更、离职、死亡、退休等事项时本次激励计划的执行，符
合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。
（十二）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
《激励计划（草案）》规定了公司与激励对象就股权激励相关事宜发生争议
的，公司和激励对象按照本次激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定
不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司
住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
本所律师认为，本次激励计划明确了上市公司与激励对象之间相关纠纷或争
端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
（十三）公司与激励对象各自的权利义务
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国浩律师（上海）事务所 法律意见书
《激励计划（草案）》规定了公司在本次激励计划中的权利与义务、激励对
象在本次激励计划中的权利与义务。
本所律师认为，本次激励计划明确了公司与激励对象的权利义务，符合《管
理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次激励计划而制订的《激励计划（草
案）》符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
三、实施本次激励计划需履行的法定程序
（一）公司为实施本次激励计划已履行的程序
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《上海大智慧股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）》并提交董事会审议。
2. 公司董事会于 2021 年 3 月 20 日召开第四届董事会 2021 年第一次会议，
审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及
其他与本次激励计划相关的议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了
独立意见。
3. 公司监事会于 2021 年 3 月 20 日召开第四届监事会第十次会议，对本次
激励计划的激励人员名单予以了核实，并审议通过了《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及其他与本次激励计划相关的议案。
据此，本所律师认为，公司已经履行的上述程序符合《管理办法》第三十三
条、第三十四条和第三十五条的规定。
（二）公司本次激励计划后续实施程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励
计划，公司尚需履行如下法定程序：
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1. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。公司监事会将对激励对象
名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日
披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
2. 公司董事会应当将本次激励计划提交股东大会审议。公司股东大会在对
本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集
委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的激励计划内容进行表决，
并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
的投票情况。公司股东大会审议激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对
象存在关联关系的股东，应当回避表决。
3. 自股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，公司董事会应根据股东大会
授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
综上所述，本所律师认为，公司就实施本次激励计划已经履行现阶段应当履
行的法定程序，尚需依本次激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、
法规和《激励计划（草案）》规定的后续程序。
四、本次激励计划的激励对象
根据《激励计划（草案）》《上海大智慧股份有限公司董事会 2021 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》并经本所律师查验，公司本次激励
计划的激励对象以《公司法》《证券法》《管理办法》和《公司章程》等有关法
律、法规的相关规定为依据而确定。公司本次激励计划首次授予的激励对象为在
公司（含下属子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干（不
包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女）。
根据《激励计划（草案）》《上海大智慧股份有限公司董事会 2021 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》及激励对象的承诺并经本所律师查
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询证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国
执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、深交所、上交所、百度搜索引擎的
公开信息，公司本次激励计划的激励对象不存在下列情形：（1）最近 12 个月内
被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的会议文件并经查验，激励对象的名单已经公司监事会初步核
查。公司于 2021 年 3 月 20 日召开第四届监事会第十次会议审议通过了《关于核
实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划
有关的议案，认为：“列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民
共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不
存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月
内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内
因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，
符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2021 年
限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激
励对象的主体资格合法、有效”。
根据《激励计划（草案）》，公司将在召开股东大会前，通过公司公示栏在
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司将于股东大会审议
股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核及公示情况的说明。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划激励对象的确定符合《管理办
法》第八条及其他相关法律、法规的规定。
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五、本次激励计划涉及的信息披露义务
根据公司所供材料及《管理办法》的规定，公司已于 2021 年 3 月 20 日召开
了第四届董事会 2021 年第一次会议、第四届监事会第十次会议，审议并通过了
本次激励计划，将及时在巨潮资讯网等平台发布涉及本次激励计划的董事会决议、
监事会决议、《激励计划（草案）》及独立董事意见等文件。
综上所述，本所律师认为，公司履行上述必要的信息披露义务后，符合《管
理办法》第五十四条的规定；随着本次激励计划的实行，公司尚需根据《管理办
法》及有关法律法规的规定就本次激励计划的实行持续履行信息披露义务。
六、公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，
公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，本所律师认为，公司不存在为本次激励计划确定的激励对象提供
财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划不存在损害公司及股东利益和违法情形
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划目的系为进一步完善公司法人治
理结构，健全公司的长效激励机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公
司（含下属子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干的积极性，
有效的将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实
现。
2021 年 3 月 20 日召开第四届董事会 2021 年第一次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及其他与本次激励
计划相关的议案。
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公司独立董事已对本次激励计划发表了独立意见，认为：
“公司 2021 年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心
人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，
公司 2021 年限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文
件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实施 2021 年限
制性股票激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议”。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划的实施不存在明显损害公司及
全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、本次激励计划的关联董事回避表决事项
根据《激励计划（草案）》、公司提供的会议文件并经查验，公司董事会审
议本次激励计划相关议案时，关联董事汪勤、陈志、黄海伦已回避表决，符合《管
理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条
件，具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划的主要内容符合《管理办
法》及相关法律法规的规定；本次激励计划已履行现阶段的相关程序，尚需依本
次激励计划的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规和《激励计划（草案）》
规定的后续程序；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法
规的规定；公司履行现阶段必要的信息披露义务后，尚需根据《管理办法》及有
关法律法规的规定就本次激励计划的实行持续履行信息披露义务；公司不存在为
本次激励计划确定的激励对象提供财务资助的情形；公司本次激励计划的实施不
存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司董事
会审议本次激励计划相关议案时，已履行关联董事回避程序。
（以下无正文）
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