上海大智慧股份有限公司监事会
   关于公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项
                         的核查意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》以及《公司章程》等有关法律法规及规范
性文件的规定，上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）监事
会对公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划》”）及其摘要相关事项进行了仔细阅读和审核。现发表核查
意见如下：
    1、公司本次激励计划的制定、审议流程和内容符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；对
各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括但不限于授
予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解
除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未
侵犯公司及全体股东的利益。
    2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规
定的禁止实施股权激励计划的情形，包括：（1）最近一个会计年度财
务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过
未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律
法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公
司具备实施本次激励计划的主体资格。
    3、公司本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独
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或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女；激励对象不存在下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交
易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有
《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国
证监会认定的其他情形。本次激励对象的范围符合《上市公司股权激
励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激
励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有
效。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排。
    5、公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励
与约束相结合的分配机制，使员工和股东形成利益共同体，有利于提
升员工积极性与创造力，从而提升公司生产效率与水平，有利于公司
的长期持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
    综上所述，我们一致同意公司实施本次激励计划。




                                  上海大智慧股份有限公司监事会
                                          二〇二一年三月二十日




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