上海大智慧股份有限公司
   2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法


    为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的长效激励机制，形

成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司董事、高级管理人员、中

层管理人员、核心骨干的积极性，有效的将股东利益、公司利益和核

心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，以保

证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟

实施2021年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“限

制性股票激励计划”）。

    为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司

法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》

等有关法律、法规和规范性文件、以及《公司章程》的相关规定，并

结合公司的实际情况，特制定本办法。

    一、考核目的

    进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，

保证公司股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的

作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。

    二、考核原则

    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和

考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业

绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利

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 益最大化。

     三、考核范围

     本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对

 象，即薪酬与考核委员会确定并经董事会审议通过的所有激励对象，

 为公司（含下属子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心

 骨干（不包括独立董事、监事）。

     四、考核机构

     1、公司董事会负责制订与修订本办法，并授权薪酬与考核委员

 会负责审核、考核工作。薪酬与考核委员会负责领导和组织实施对激

 励对象的考核工作。

     2、公司人力资源部门负责具体实施考核工作。人力资源部门对

 董事会薪酬与考核委员会负责及报告工作。

     3、公司人力资源部门、财务管理部门等相关部门负责相关考核

 数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。

     4、公司董事会负责本办法的审批及考核结果的审核。

     五、考核指标及标准

     1、公司层面绩效考核要求

     本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，

 每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标

 如下表所示：

   解除限售期                        业绩考核目标

首次授予限制性股票    以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增

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第一个解除限售期         长率不低于 10%

首次授予限制性股票       以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入复

第二个解除限售期         合增长率不低于 10%

首次授予限制性股票       以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入复

第三个解除限售期         合增长率不低于 10%

     如预留部分在 2021 年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授

 予部分一致；若预留部分在 2022 年授出，则预留部分各年度业绩考

 核目标如下表所示：

    解除限售期                             业绩考核目标

预留授予限制性股票       以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入复

 第一个解除限售期        合增长率不低于 10%

预留授予限制性股票       以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入复

 第二个解除限售期        合增长率不低于 10%
     注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并营业收入，营业收入复合增
 长率=（当年营业收入÷基准年营业收入）^（1/间隔年数）-1。

     若公司某一年度业绩考核未满足上述业绩考核目标，激励对象考

 核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格

 与回购时公司股票市场公允价格（“回购时公司股票市场公允价格”

 是指审议回购事项的董事会决议公告当天收盘价，下同）的孰低值回

 购注销。

     2、个人层面绩效考核要求

     各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司

 现行薪酬与考核的相关规定实施，个人层面解除限售比例按下表考核

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结果确定：

   考核结果              A、B、C                  D

 解除限售比例             100%                   0%

    若解除限售上一年度公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当

年实际解除限售额度按如下方式计算：

    当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面

解除限售比例。

    激励对象当年因个人绩效考核而未能解除限售的限制性股票，由

公司按授予价格与回购时公司股票市场公允价格的孰低值回购注销。

    六、考核期间与次数

    1、考核期间

    激励对象获授限制性股票或限制性股票解除限售的前一会计年

度。

    2、考核次数

    股权激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每年考

核一次。

    七、考核程序

    公司董事会薪酬与考核委员会根据考核年度实现的公司业绩情

况，确认公司 业绩考核指标完成情况。

    公司人力资源部门在公司董事会薪酬与考核委员会的指导下，进

行激励对象个人绩效考核的具体实施工作，上报公司董事会薪酬与考

核委员会；公司董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核最终报告确定

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激励对象的解除限售资格及数量。

    八、考核结果反馈与申诉

    被考核对象有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应在考

核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。

    如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通

解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪

酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果。

    九、考核结果归档

    1、考核结束后，人力资源部需保留绩效考核所有考核记录。

    2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新

修改或重新记录，须考核记录员签字。

    3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束十年后由

证券部负责 统一销毁。

    十、附则

    1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发

布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施

的法律、行政法规和部门规章规定为准。

    2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实

施。



                                 上海大智慧股份有限公司董事会

                                         二〇二一年三月二十日

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