上海大智慧股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议资料
上海大智慧股份有限公司
二〇二一年五月
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目 录
2020 年年度股东大会会议议程 ......................................... 3
2020 年年度股东大会须知 ............................................. 6
议案一 2020 年度董事会工作报告 ..................................... 7
议案二 2020 年度监事会工作报告 .................................... 10
议案三 2020 年年度报告全文及摘要 .................................. 13
议案四 2020 年度财务决算报告 ...................................... 14
议案五 2020 年度利润分配预案 ...................................... 17
议案六 2020 年度独立董事述职报告 .................................. 18
议案七 关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案..................... 22
议案八 关于公司及子公司拟向商业银行及非银行金融机构申请综合授信额度
的议案............................................................. 24
议案九 关于修订《公司章程》的议案................................. 25
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2020 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间为：2021 年 5 月 20 日 下午 13:30 开始
2、网络投票起止时间：
上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年年度股东大会采用
上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统投票平台进行网络投票的具体
时间为：2021 年 4 月 6 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00 期间的任意时
间。
二、现场会议地点
上海市浦东新区东方路 889 号上海红塔豪华精选酒店 3 楼萧邦厅
三、出席人员
1、2021 年 5 月 13 日下午 15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的本公司股东或授权委托人；
2、本公司董事、监事及其他高级管理人员；
3、公司聘请的律师;
4、其他工作人员
四、会议方式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上交
所交易系统投票平台及互联网投票平台（vote.sseinfo.com）向公司股东提供网
络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司
股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网
络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
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五、会议议程
（一）介绍股东大会参会情况；
（二）宣读股东大会须知；
（三）阅读并审议以下议案：
本次股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 2020 年度董事会工作报告 √
2 2020 年度监事会工作报告 √
3 2020 年年度报告全文及摘要 √
4 2020 年度财务决算报告 √
5 2020 年度利润分配预案 √
6 2020 年度独立董事述职报告 √
7 关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案 √
关于公司及子公司拟向商业银行及非银行金融机
8 √
构申请综合授信额度的议案
9 关于修订《公司章程》的议案 √
鉴于股东大会资料已于会议召开前通过上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）全文披露，并于股东大会现场印发给各位参会股东及代表，
为提高会议效率并为公司管理层与投资者沟通互动提供较为充分的时间，本次股
东大会议程将对议案采用宣读要点的方式进行简化。公司提醒广大投资者：《上
海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》为本公司指定信息
披露报刊，本公司发布的信息以在上述指定报刊和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
（四）回答股东提问；
（五）推举两名股东代表参加监票；
（六）现场与会股东对议案进行投票表决；
（七）监事及见证律师共同参加计票和监票。股东现场投票结束后，由工作
人员在监票人的监督下进行计票并统计现场投票结果；
（八）休会（现场会议结束）；
（九）待网络投票结束后，公司将根据上证所信息网络有限公司向本公司提
供的本次股东大会网络投票表决情况对现场投票和网络投票的表决情况合并统
计，并公告；
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（十）律师出具法律意见书；
（十一）会议结束。
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2020 年年度股东大会须知
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在公司 2020 年年度股东大会期
间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，现提出如下议事规则：
一、股东大会设会务组，具体负责大会召开等有关事宜。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，请出席本次股东大会的相关人员
准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保正
常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并
认真履行法定义务。不应侵犯其他股东的权益，不应扰乱大会的正常秩序。出席
会议人员应听从大会工作人员的劝导，共同维护好大会的秩序。
五、股东在大会上有权发言和提问，股东发言由大会主持人组织，股东在股
东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司
董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉
及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会主持人
或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧
急处置。
七、本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式投票方式进行表决，
表决时，股东不得进行大会发言。
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议案一 2020 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020 年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》及《公司章程》等法律法规的相关规定，切实履行董事职责，严格
执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司治理结
构，确保董事会科学决策和规范运作。现将董事会 2020 年度工作情况汇报如下：
一、2020 年度董事会工作情况
2020 年，新《证券法》正式实施，为适应新《证券法》的治理要求，公司
董事会根据监管部门的有关规定，对公司治理进行了严格自查，加强内部管理和
规范运作，进一步完善公司治理结构和董事会决策机制，切实保证了公司运作的
有效进行。报告期内，召集召开 1 次年度股东大会、4 次临时股东大会和 8 次董
事会会议，就公司定期报告、利润分配、增补董事、续聘会计师事务所等重大事
项进行了审议。
（一）认真做好信息披露与投资者关系管理工作。
报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规
定，指定董事会秘书负责信息披露工作，认真编制了公司 2019 年年度报告、2020
年第一季度报告、2020 年半年度报告、2020 年第三季度报告 4 次定期报告，规
范披露了 56 项临时公告。报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有
关要求，针对业绩预告、定期报告等重大事项均进行了内幕信息知情人登记，并
及时报备上海证券交易所。
报告期内，董事会办公室认真做好公司投资者关系管理工作，通过信息披露、
投资者热线电话、上证 e 互动以及投资者邮箱等多种途径加强投资者关系管理，
与投资者形成良好的互动互信关系，增强了投资者对公司的理解和信心。
（二）积极发挥董事会下设各委员会的专项职能。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围，认真履行职责，
就公司的经营运行、战略投资、财务审计等重大事项提供宝贵的建议，发挥了专
业技能和决策能力，为董事会决策提供良好的支持。2020 年，审计委员会召开 6
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次会议，协商确定 2019 年度审计工作安排计划，就审计中相关重大事项进行沟
通，并对 2019 财务报告发表意见及审议了 2020 年度的其他定期报告等；薪酬与
考核委员会召开 1 次会议，讨论了公司高级管理人员 2019 年度薪酬情况。
（三）进一步提升公司治理水平。
报告期内，公司按照《关于深入学习贯彻落实新<证券法>进一步提升上海资
本市场发展水平有关事项的通知》要求，积极组织有关人员学习新《证券法》，
并对照新《证券法》进行自查，进一步提升公司治理和规范运作水平。公司内部
控制总体运行情况良好，各项规范治理制度均得到了有效的落实，日常管理中发
现的问题也及时进行了整改，结合公司实际制定、修订了多项内部制度，不断完
善内部控制制度与控制体系，持续提升公司规范运作水平，进一步强化和规范公
司治理，优化管理流程，提升上市公司质量。
报告期内，股东大会、董事会和监事会均能严格按照相关规章制度有效运作，
各项会议的召集、通知、召开、表决等程序均符合法律法规和《公司章程》的要
求。同时，为了强化董监高对上市公司规范运作的认识，公司积极组织相关人员
参加中国证监会、上海证券交易所、上海上市公司协会等单位组织的相关培训。
二、2021 年主要工作目标
（一）进一步推进公司治理建设，完善内部管理，防范经营风险。
在新《证券法》全面实施、注册制深入推进、公司经营规模不断扩大、业务
类型更加丰富的背景下，公司董事会将结合公司的战略发展目标，结合公司治理
和内部控制需求，进一步完善公司内控体系，提高内控治理水平,严格执行相关
决策程序及管理制度，提高公司内部管控和风险防范意识，使公司运作更规范、
更有效。加强公司战略执行与实施的管控，提高公司与子公司各项战略决策执行
与实施的运营水平，切实维护好广大投资者的权益。
（二）继续完善专业委员会工作机制。
公司董事会将继续完善专业委员会工作机制，充分发挥董事会各专业委员会
优势，常态化开展各专业委员会会议，加大专业委员会在重大事项中的参与力度，
为董事会发展战略、风险规划、内控建设提供决策参考依据。董事会各专业委员
会将继续在听取公司汇报和相关方意见的基础上，就专业性事项进行研究，为董
事会决策提供意见和建议。
（三）加强董事会自身能力建设，持续提升董事履职能力。
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公司董事会将继续积极组织董事会成员参加监管部门举办的培训活动，建立
政策学习群，确保董事会成员及时了解关于公司治理和监管部门的最新政策, 不
断提高董事会成员的规范履职能力，提升公司整体资本运营管理水平，提升公司
规范运作意识。
（四）进一步做好信息披露，持续提升公司治理，切实保护投资者利益。
2021 年，公司董事会将严格按照法律法规和规范性文件的规定规范运作，
持续认真做好信息披露义务工作，确保披露信息真实、准确、完整，简明清晰，
通俗易懂，避免虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，充分披露投资者做出价值
判断和投资决策所必需的信息。公司将进一步完善投资者关系管理工作机制，加
强在 E 互动、投资者热线电话等平台与投资者的有效沟通，积极参加业绩说明会、
投资者网上集体接待日活动等，与广大中小投资者保持良好畅通的互动交流渠
道。通过与投资者、中介机构、监管部门、交易所及其他相关政府主管部门的联
系、沟通和协调，不断加强投资者关系管理。
综上所述，2021 年公司董事会将根据经营实际需要，进一步完善公司相关
规章制度，督促公司大股东、董事会和管理层严格执行，以保护投资者利益为重
点，以加强制度建设为支撑，以强化内控制度建设为保障，优化业务结构，控制
经营风险，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，促进公司持续健康发展。
请各位股东及股东代表审议。
上海大智慧股份有限公司董事会
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议案二 2020 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2020 年，公司监事会根据《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》
的有关规定，本着对全体股东负责的精神，对公司规范运作情况、公司财务状况
及高级管理人员的履职情况，依法进行了监督。公司监事列席了历次公司董事会
和股东大会，独立、勤勉尽责地履行了法定职责，现将公司 2020 年度监事会工
作情况报告如下：
一、2020 年度监事会基本情况
报告期内，公司共召开了 4 次监事会，具体如下：
2020 年 04 月 22 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《2019
年度监事会工作报告》、《2019 年度报告（全文及摘要）》、《2019 年度财务
决算报告》、《2019 年度利润分配预案》、《2019 年度内部控制的自我评价报
告》、《关于支付 2019 年度财务审计和内控审计费用的议案》、《关于高级管
理人员 2019 年度薪酬情况的议案》、 关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》、
《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于公司拟向商业银行及非
银行金融机构申请综合授信额度的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
2020 年 04 月 28 日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《2020
年第一季度报告》。
2020 年 08 月 28 日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《2020
年半年度报告及摘要》。
2020 年 10 月 29 日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过了《2020
年第三季度报告》。
二、监事会 2020 年度对有关事项的监督
（一）监事会对公司依法运作情况的审核意见
报告期内，监事会全体成员勤勉尽责，认真履行工作职责。积极参加公司股
东大会、董事会等公司重要会议，及时掌握公司重大事项的进展情况以及监督决
策程序的合法合规。报告期内，公司召开了 8 次董事会、1 次年度股东大会、4
次临时股东大会。
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监事会依照有关法律、法规和公司章程的有关规定，勤勉尽责，规范运作，
对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了严格
的监督。监事会认为，公司内部制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为；
三会运作规范，董事会、股东大会的召集、召开程序均按照相关法律法规及《公
司章程》规定进行，董事会及股东大会决议能够得到有效执行；公司董事及高级
管理人员在执行公司职务过程中尽职勤责，忠诚勤勉，不存在违反国家法律、行
政法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，公司监事会对公司财务状况进行了认真细致的检查，认为公司财
务制度健全，财务运行稳健，未发现公司资产被非法侵占和资产流失情况。公司
2020 年度财务报告经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保
留审计意见的审计报告。公司监事会认为，立信会计师事务所(特殊普通合伙)
出具的审计报告意见及所涉事项客观公允地反映了公司的实际情况，财务报告真
实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司的关联交易事项严格按照有关法律程序进行，交易行为遵照
市场化原则，也履行了相关的审议和披露程序，符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定，关联交易价格公平、合理、公允，没有损害公司和中小股东的利益。
（四）对公司内部控制评价的意见
公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原
则，建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境，保证了公司各
项业务活动的有序、有效开展，保证了经营管理的合法合规与资产安全，维护了
公司及股东的利益。
三、监事会 2021 年度工作计划
公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公
司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维
护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。
（一）2021 年公司监事会将继续加强法律法规的学习，进一步提高监事会
成员的任职能力和决策水平，充分发挥监事会的监督作用，加强对公司董事和高
级管理人员的监督和检查，保证公司股东利益最大化。
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（二）检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运
作情况实施监督。
（三）监督公司信息披露工作，确保公司信息披露的及时、准确、合法、真
实和完整，使广大投资者享有平等的知情权，不断提高公司信息披露工作的质量，
维护公司在证券市场的良好形象。
2021 年，监事会将继续行使监督职责，加大对公司依法运作情况、经营决
策程序、管理层履职守法等情况的监督力度，全面履行监督职责，促进公司治理
水平提升，切实维护好全体股东的合法权益。
请各位股东及股东代表审议。
上海大智慧股份有限公司监事会
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议案三 2020 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
本议案的具体内容详见公司于 2021 年 04 月 02 日在上海证券交易所官方网
站及指定信息披露媒体上发布的《2020 年年度报告》及《2020 年年度报告摘要》。
请各位股东及股东代表审议。
上海大智慧股份有限公司
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议案四 2020 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2020 年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，现
将公司 2020 年度财务决算情况报告如下：
2020 年，公司实现营业收入 70,776.24 万元，同比增长 3.57%；归属于上市
公司股东的净利润 7,248.01 万元，同比增长 1,115.25%；扣除非经常性损益后
的净利润为 6,393.02 万元，同比增长 21.10%，公司整体经营情况稳步向好。
一、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2020年 2019年 2018年
增减(%)
营业收入 707,762,419.19 683,339,179.47 3.57 593,638,132.46
归属于上市公司股东
72,480,093.13 5,964,208.48 1,115.25 108,313,396.16
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 63,930,229.90 52,792,164.24 21.10 -6,046,084.28
的净利润
经营活动产生的现金
-21,972,395.90 505,310,819.34 -104.35 -378,012,304.39
流量净额
本期末比上年同
2020年末 2019年末 2018年末
期末增减（%）
归属于上市公司股东
1,516,853,797.43 1,468,282,595.94 3.31 1,441,688,119.35
的净资产
总资产 1,975,521,413.84 2,050,809,340.47 -3.67 2,031,381,580.48
二、主要财务指标
主要财务指标 2020年 2019年 本期比上年同期增减(%) 2018年
基本每股收益（元／股） 0.036 0.003 1,100.00 0.054
稀释每股收益（元／股） 0.036 0.003 1,100.00 0.054
扣除非经常性损益后的基本每股
0.032 0.027 18.52 -0.003
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 4.90 0.41 增加4.49个百分点 7.67
扣除非经常性损益后的加权平均
4.32 3.60 增加0.72个百分点 -0.43
净资产收益率（%）
三、利润表相关科目变动分析
单位：元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 707,762,419.19 683,339,179.47 3.57
营业成本 249,626,678.34 251,548,483.65 -0.76
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销售费用 114,429,940.69 96,558,830.06 18.51
管理费用 172,181,216.41 174,278,826.23 -1.20
研发费用 124,624,997.35 118,729,843.95 4.97
财务费用 -29,918,951.80 -24,653,069.80 不适用
四、资产、负债相关科目变动分析
单位：元 币种：人民币
本期期 上期期
本期期末
末数占 末数占
金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 情况说明
期期末变
的比例 的比例
动比例（%）
（%） （%）
交易性金融 主要原因系：理财产品到
22,848,958.35 1.16 107,275,512.32 5.23 -78.70
资产 期。
主要原因系：支付广告宣传
预付款项 10,921,470.21 0.55 7,976,236.94 0.39 36.93
费、数据及服务费增加。
一年内到期
主要原因系：一年内到期的
的非流动资 100,267,055.60 5.08 197,388.90 0.01 50,696.70
大额存单增加。
产
其他流动资 主要原因系：本期定期存单
184,353,649.84 9.33 6,312,770.21 0.31 2,820.33
产 增加。
主要原因系：大额存单剩余
债权投资 - - 100,000,000.00 4.88 -100.00
期限少于一年。
其他非流动 主要原因系：期末根据公允
1,783,019.79 0.09 4,828,857.85 0.24 -63.08
金融资产 价值进行调整。
其他非流动 主要原因系：付项目进度
1,263,907.84 0.06 720,613.06 0.04 75.39
资产 款。
主要原因系：本期新收入准
预收款项 804,195.89 0.04 133,209,409.98 6.50 -99.40
则科目调整。
主要原因系：上期末境外子
应交税费 10,650,653.89 0.54 21,198,692.19 1.03 -49.76 公司计提 1,243.47 万元所
得税。
主要原因系：本期部分民事
诉讼已有二审判决或调解
其他应付款 33,102,340.21 1.68 137,694,397.06 6.71 -75.96
结果，相应赔偿金额已支
付。
主要原因系：本期新收入准
合同负债 190,245,810.60 9.63 - - 不适用
则科目调整。
主要原因系：本期部分民事
预计负债 608,304.11 0.03 88,828,902.03 4.33 -99.32
诉讼已有判决或调解结果。
主要原因系：本期新收入准
其他非流动
17,698,271.97 0.90 - - 不适用 则科目调整（一年期以上的
负债
合同负债）。
五、2020 年度现金流量情况
单位：元 币种：人民币
项目 本期数 上年同期数 变动比例 变动原因
经营活动产生的现金流 -21,972,395.90 505,310,819.34 -104.35 上期执行新金融工具准
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量净额 则，对大额存单和定期
存款重分类；本期主要
系诉讼支出增加。
上年同期转让了参股公
投资活动产生的现金流 司，收回投资金额较大；
-110,243,717.37 228,760,194.95 -148.19
量净额 本期境外公司定期存单
增加。
筹资活动产生的现金流
-1,621,053.06 不适用 本期未发生筹资活动。
量净额
请各位股东及股东代表审议。
上海大智慧股份有限公司
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议案五 2020 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
一、2020 年度利润分配预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度归属于上市公
司股东的净利润为 72,480,093.13 元；2020 年末母公司可供股东分配的利润为
人民币-2,188,206,762.22 元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，不提取
法定盈余公积金，公司拟定 2020 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转
增股本。
二、2020 年度不分配利润的原因
根据《公司章程》第八章“财务会计制度、利润分配和审计”中对利润分配
政策的详细规定：“公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分
红的利润分配政策，即在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前
提下，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司优先考虑进
行现金分红，但存在累计未分配利润为负等特殊情形的除外”。
公司近三年虽然盈利较大，但由于 2016 年度公司出现较大亏损，导致 2020
年末公司合并报表未分配利润和 2020 年末母公司未分配利润为仍为负数。因此，
根据相关规定，公司无法进行股利分配。
请各位股东及股东代表审议。
上海大智慧股份有限公司
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议案六 2020 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公
司建立独立董事的指导意见》等法律法规及《公司章程》等有关规定的要求，恪
尽职守、勤勉尽责，忠实履行职务，现将我们在 2020 年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
公司第四届董事会由 7 名董事组成，其中独立董事占 3 名，人数超过董事会
人数的三分之一，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和配置的
要求。作为公司的独立董事，我们符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》中关于独立性的规定，不存在影响独立性的情况。我们的个
人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
（一）个人履历
丁小银先生：中国国籍，出生于 1958 年 5 月，大学专科，中国执业注册会
计师。曾任上海外高桥保税区汽车交易市场财务经理、总裁助理，上海富兰德林
会计师事务所项目经理，中兴财光华会计师事务所上海分所高级项目经理、副所
长；现任上海四达会计师事务所董事合伙人，本公司独立董事。
孙军军先生：中国国籍，出生于 1970 年 6 月，研究生学历。曾任山西证券
有限公司证券交易员、营业部总经理、研究所总经理；上海汉世纪投资管理公司
股权投资管理。现任上海界石投资管理有限公司董事兼总经理，本公司独立董事。
赵丽梅女士：中国国籍，出生于 1977 年 2 月，硕士学位，中国律师职业资
格、美国纽约州律师资格，曾任美国德普律师事务所上海代表处律师、以色列英
飞尼迪投资集团管理合伙人、众泰合保险代理有限公司执行董事，现任上海英飞
创复投资管理有限公司管理合伙人。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
1、我们及我们直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没
有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是公司前十名股东、不在
直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五名
股东单位任职；
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2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构或人员处取得额外的、
未予披露的其他利益。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议情况
作为公司独立董事，我们积极出席公司 2020 年度召开的董事会及相关会议，
在出席会议前，全面了解议案背景、内容和相关信息，对议案进行独立、审慎的
判断，严谨地行使表决权。我们对本年度董事会审议事项均投出赞成票，未有反
对或弃权的情况。
2020 年，公司共召开 8 次董事会，我们均亲自出席了全部会议，无缺席会
议的情况。公司召开 1 次年度股东大会，4 次临时股东大会，我们积极参加公司
股东大会，认真听取公司股东、公司经营管理层对公司重大决策事项发表的意见，
主动了解公司经营运作情况。
（二）日常工作情况
日常工作中，我们通过与公司其他董事、高管的交流、公司会议、现场考察、
查阅公司文件资料等方式，及时了解公司经营动态，及时关注与公司有关的媒体
信息以及外部环境及市场变化对公司的影响，并及时与管理层交换意见和建议，
促进公司的健康发展。
（三）公司配合独立董事工作的情况
公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报有关经营情况，
为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件，对我们的工作给予了积极的支
持和配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，我们作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项均进行事前
了解，并发表了独立意见，认为关联交易为公司正常经营所需，能够按照市场公
允价格确定交易价格，不存在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的情况。
在董事会对相关关联交易进行审议时，我们对各项关联交易事项均发表了意见，
公司的关联交易的审议程序规范，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害
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股东、尤其是非关联股东和中小股东的利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
截止 2020 年 12 月 31 日，公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用
公司资金的情况。公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上
市规则》及《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险。截止 2020 年 12 月
31 日，公司不存在对外担保。
（三）高级管理人员薪酬情况
我们认为高级管人员薪酬事宜符合公司经营实际，符合各工作岗位职责，未
偏离可比市场情况，符合按劳取酬的公平原则。
（四）续聘会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的年
度审计机构。立信会计师事务所（特殊普通合伙）是国内具有证券从业资格的大
型审计机构，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在为公司提供的
审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了
公司委托的各项工作。
（五）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东未发生违反承诺履行的情况。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布定期报告 4 次，临时公告 56 次。基本涵盖了公司所
有的重大事项，使投资者能够更全面、及时、真实的了解公司发展近况，维护广
大投资者的利益。我们认为公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》履行
信息披露义务，符合《公司章程》及《信息披露事务管理制度》的规定。
对于重大事项的披露，我们在董事会审议过程中对于需重点披露的内容向公
司提出相关建议；对于定期报告的披露，我们根据《独立董事年报工作制度》的
相关规定，密切跟踪年审及年报编制工作进程，并就审计意见和审计过程中的关
注重点及时与公司及会计师进行沟通，严格按照《独立董事及审计委员会年报工
作制度》的相关规定，对公司定期报告进行审核把关，确保公司信息披露不存在
虚假陈述、重大遗漏等违规现象。
（七）内部控制的执行情况
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报告期内，公司现有内部控制制度能够适应公司管理的要求，能够对公司各
项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提
供合理保证。2020 年度，公司经营运行正常，经营情况良好。
（八）董事会下设委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内，各专业委员会按照各自实施细则，履行相关职责。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2020 年，我们勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，
维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2021 年，我们将继续认真、勤勉、忠实地履行职责，不断学习法律、法规
和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，促进公司规范运作，
维护好全体股东特别是中小股东的合法权益，提供科学合理的决策建议，共同努
力促进公司的健康、稳定发展。
请各位股东及股东代表审议。
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议案七 关于使用闲置自有资金购买理财产品的议
案
各位股东及股东代表：
公司为提升资金使用效率和收益，根据自有资金的情况和理财产品的市场状
况，对最高额度不超过（含）十亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买银
行、证券公司、基金公司、保险公司或信托公司等金融机构理财产品。在确保不
影响公司日常运营的情况下滚动使用，有效期自本议案经公司 2020 年年度股东
大会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会召开之日止。
一、购买理财产品的概述
1、基本情况：
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响公司正常经营业务的前
提下，将使用自有闲置资金用于购买理财产品，能有效提高公司自有资金使用效
率，增加公司收益。
本次购买的理财产品包括银行、证券公司、基金公司、保险公司或信托公司
等金融机构理财产品，最高额度不超过（含）人民币十亿元，资金可循环使用。
本次委托理财期限自本议案经公司 2020 年年度股东大会审议通过之日起至 2021
年年度股东大会召开之日止。
公司投资委托理财产品的资金来源系公司自有资金，且委托理财不构成关联
交易。
2、公司内部需履行的审批程序
上述事项经公司董事会审议通过并经股东大会审议通过后，授权董事长在上
述使用额度范围内，行使决策权及签署相关法律文件，公司财务部负责组织实施
和管理。
二、公司采取的风险控制措施
1、公司财务部将根据闲置资金实际情况，选择合适的现金管理投资产品提
交董事长审批。
2、公司董事会授权公司管理层安排相关人员对理财产品进行预估和预测，
购买后及时分析和监控理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响
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公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
3、公司监事会和内部审计部门对现金管理情况进行监督和检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。
三、对公司的影响
1、在保证公司日常经营运作等各种资金需求的情况下，使用闲置的自有资
金购买的理财产品能够控制投资风险，不会影响公司经营业务的正常开展。
2、通过提高闲置自有资金的收益，提升公司的整体业绩水平，为公司和股
东谋取更好的投资回报。
请各位股东及股东代表审议。
上海大智慧股份有限公司
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议案八 关于公司及子公司拟向商业银行及非银行
金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为了满足公司业务发展对资金的需求，结合公司实际情况，公司拟向各商业
银行及非银行金融机构申请为期一年的综合融资授信额度，申请总额不超过五亿
元人民币。具体融资方式、融资期限、担保方式、实施时间等按与金融机构最终
商定的内容和方式执行。
为保证公司日常生产经营资金周转，董事会审议后提请股东大会审议批准并
授权公司法定代表人分别与各相关银行及非银行金融机构签署融资有关合同、协
议，并授权财务部门根据公司的资金需求情况分批次向有关银行办理有关授信融
资等手续，有效期为自公司 2020 年年度股东大会批准该议案之日起至 2021 年
年度股东大会召开之日止。
请各位股东及股东代表审议。
上海大智慧股份有限公司
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议案九 关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步完善公司内部控制机制，提高公司内部控制水平，持续提升上市
公司质量，促进公司持续稳健发展，公司结合上市公司治理有关要求和自身实际
情况，对公司内控机制进行了优化，并对《公司章程》有关条款进行修改，具体
内容如下：
修订前 修订后
第一百二十五条 董事会下设战略委 第一百二十五条 董事会下设战略委
员会、审计委员会、提名委员会和薪酬 员会、审计与内控委员会、提名委员会
与考核委员会等专门委员会协助董事 和薪酬与考核委员会等专门委员会协
会开展工作。 助董事会开展工作。
董事会制定专门委员会工作规程各专 董事会制定专门委员会工作规程各专
门委员会遵照执行，对董事会负责。专 门委员会遵照执行，对董事会负责。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审 门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 计与内控委员会、提名委员会、薪酬与
员会中独立董事占多数并担任召集人， 考核委员会中独立董事占多数并担任
审计委员会的召集人为会计专业人士。 召集人，审计与内控委员会的召集人为
委员会召集人由董事长提名，董事会聘 会计专业人士。委员会召集人由董事长
任。各专门委员会的提案应提交董事会 提名，董事会聘任。各专门委员会的提
审议决定。 案应提交董事会审议决定。
第一百二十六条 审计委员会可以聘 第一百二十六条 审计与内控委员会
请中介机构提供专业意见，有关费用由 可以聘请中介机构提供专业意见，有关
公司承担。 费用由公司承担。
第一百五十七条 公司管理层下设内
部控制管委会，受董事会审计与内控委
员会的监督和指导，并向其汇报工作。
除上述条款外，无其他修改。
请各位股东及股东代表审议。
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