大智慧：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2021-05-11
证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临 2021-032
上海大智慧股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2021 年 5 月 10 日
限制性股票首次授予数量：4181.9 万股
限制性股票首次授予价格：4.12 元/股
《上海大智慧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》以
下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予
条件已经成就，根据上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）
2021 年第一次临时股东大会授权，公司于 2021 年 5 月 10 日召开
的第四届董事会 2021 年第四次会议与第四届监事会第十三次会议，
审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定
以 2021 年 5 月 10 日为授予日，以 4.12 元/股的授予价格向符合授
予条件的 462 名激励对象授予 4181.9 万股限制性股票。现将有关
事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
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（一）本次限制性股票授予的审批程序和信息披露情况
1、2021 年 3 月 20 日，公司召开第四届董事会 2021 年第一次
会议，会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本
激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关
核查意见。
2、2021 年 3 月 21 日至 2021 年 3 月 30 日，公司对本激励计
划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，
公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。
2021 年 4 月 1 日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2021 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》。
3、2021 年 4 月 6 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，
审议并通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考
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核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性
股票激励计划有关事宜的议案》。
4、2021 年 4 月 10 日，公司发布了《关于 2021 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 5 月 10 日，公司召开第四届董事会 2021 年第四次
会议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司
2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独
立意见。监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会
发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象
获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
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⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均
满足上述条件，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，
本激励计划的授予条件已经成就。
（三）本激励计划首次授予的具体情况
1、首次授予日：2021 年 5 月 10 日。
2、首次授予数量：4181.9 万股。
3、首次授予人数：462 人。
4、首次授予价格：4.12 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、解除限售期和解除限售安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日
起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，
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最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股
票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激
励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债
务。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除
限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予限制性 自授予登记完成之日起12个月后的首个交
股票第一个解除 易日起至授予登记完成之日起24个月内的 40%
限售期 最后一个交易日当日止
首次授予限制性 自授予登记完成之日起24个月后的首个交
股票第二个解除 易日起至授予登记完成之日起36个月内的 30%
限售期 最后一个交易日当日止
首次授予限制性 自授予登记完成之日起36个月后的首个交
股票第三个解除 易日起至授予登记完成之日起48个月内的 30%
限售期 最后一个交易日当日止
如本激励计划预留部分限制性股票在 2021 年授予，预留部分
的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予的一致，若预留
部分限制性股票在 2022 年授予，则解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留授予限制性 自授予登记完成之日起12个月后的首个交
股票第一个解除 易日起至授予登记完成之日起24个月内的 50%
限售期 最后一个交易日当日止
预留授予限制性 自授予登记完成之日起24个月后的首个交
股票第二个解除 易日起至授予登记完成之日起36个月内的 50%
限售期 最后一个交易日当日止
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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到
解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，将由公司按
本激励计划规定的原则回购注销。
7、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性
股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
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⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据
本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授
予价格与回购时公司股票市场公允价格（“回购时公司股票市场公
允价格”是指审议回购事项的董事会决议公告当天收盘价，下同）
的孰低值回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之
一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激
励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价
格与回购时公司股票市场公允价格的孰低值回购注销。
（3）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年
度，每个会计年度考核一次，首次授予限制性股票各年度业绩考核
目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予限制性股票 以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增
第一个解除限售期 长率不低于 10%
首次授予限制性股票 以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入复
第二个解除限售期 合增长率不低于 10%
首次授予限制性股票 以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入复
第三个解除限售期 合增长率不低于 10%
如预留部分在 2021 年授出，则预留部分业绩考核目标与首次
授予部分一致；若预留部分在 2022 年授出，则预留部分各年度业
绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
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预留授予限制性股票 以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入复合
第一个解除限售期 增长率不低于 10%
预留授予限制性股票 以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入复合
第二个解除限售期 增长率不低于 10%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并营业收入，营业收入复合增长
率=（当年营业收入÷基准年营业收入）^（1/间隔年数）-1。
若公司某一年度业绩考核未满足上述业绩考核目标，激励对象
考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予
价格与回购时公司股票市场公允价格的孰低值回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《上海大智慧股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》，各解除限售考核年度内，激励对
象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施，
个人层面解除限售比例按下表考核结果确定。
考核结果 A、B、C D
解除限售比例 100% 0%
若解除限售上一年度公司层面业绩考核合格，则激励对象个人
当年实际解除限售额度按如下方式计算：
当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层
面解除限售比例。
激励对象当年因个人绩效考核而未能解除限售的限制性股票，
由公司按授予价格与回购时公司股票市场公允价格的孰低值回购
注销。
8、激励对象名单及授予情况
获授的限制性 占本激励计划 占本激励计
姓名 职务
股票数量（万 授予限制性股 划公告日公
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股） 票总量比例 司股本总额
的比例
汪勤 董事 100 2.00% 0.05%
方涛 副总经理 100 2.00% 0.05%
申睿波 董事会秘书 40 0.80% 0.02%
陈志 董事、财务总监 40 0.80% 0.02%
公司（含下属子公司）中层管
理人员、核心骨干 3,901.9 78.15% 1.96%
（458 人）
预留 811 16.24% 0.41%
合计 4,992.9 100% 2.51%
注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象在本激励计划中拟获授的限制性股票数量未超过股东
大会批准本激励计划之时公司股本总额的1.00%；本激励计划拟授予的限制性股票数
量未超过股东大会批准本激励计划之时公司股本总额的10.00%。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
本次授予限制性股票的激励对象具备《公司法》、《证券法》等
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合
《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符
合公司《2021年限制性股票激励计划》及其摘要规定的激励对象范
围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激
励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上，公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经
成就，监事会同意确定 2021 年 5 月 10 日为授予日，向 462 名激励
对象授予 4181.9 万股限制性股票，授予价格为 4.12 元/股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予
日前 6 个月卖出公司股份情况的说明
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根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息
披露义务人持股及股份变更查询证明》及公司自查，参与本激励计
划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存在卖出公司股票的
行为。
四、限制性股票授予后对公司财务的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，公司以授予日
的股票收盘价作为限制性股票的公允价值，以授予日股票收盘价与
授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最
终确认本计划的股份支付费用。董事会已确定本次激励计划的授予
日为 2021 年 5 月 10 日，公司对授予的 4181.9 万股限制性股票的
股份支付费用进行了测算，对各期会计成本的影响如下表所示：
激励份额 激励成本 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
4181.9 14846 6192 5839 2283 532
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价
格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果
的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
2、如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入
造成。
六、法律意见书的结论性意见
公司已就本次激励计划的调整及授予事项履行了必要的批准
和决策程序；本次授予事项已经满足《管理办法》和《激励计划（草
案）》所规定的授予条件；本次激励计划限制性股票的授予事项的
授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《激
励计划（草案）》的相关规定；本次授予事项尚需根据相关规定履
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行信息披露义务，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理确认、登记手续。
七、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为，截至
本报告出具日：大智慧 2021 年限制性股票激励计划授予相关事项
已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日的确定符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规
定，大智慧 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
公司本次授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和
向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
八、备查文件
（一）上海大智慧股份有限公司第四届董事会 2021 年第四次
会议决议；
（二）上海大智慧股份有限公司独立董事关于第四届董事会
2021 年第四次会议相关审议事项的独立意见；
（三）上海大智慧股份有限公司第四届监事会第十三次会议决
议；
（四）上海大智慧股份有限公司监事会关于向激励对象首次授
予限制性股票事项的核查意见；
（五）上海大智慧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单（截止授予日）；
（六）国浩律师（上海）事务所关于上海大智慧股份有限公司
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调整 2021 年限制性股票激励计划及首次授予限制性股票相关事项
之法律意见书；
（七）上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海大智慧股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问
报告。
特此公告。
上海大智慧股份有限公司董事会
二〇二一年五月十一日
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