上海大智慧股份有限公司
独立董事关于第四届董事会 2021 年第四次会议相关
              审议事项的独立意见


    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》、《公司章程》及相关法律法规的规定，我们作为上

海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立

判断的立场，经认真审核相关资料，现对公司第四届董事会 2021 年

第四次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案

    公司本次调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项符合《上市

公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及

公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》以下简称“《激励计划》”）

的有关规定，所做的决策履行了必要的程序，不存在损害公司及中小

股东利益的情形。因此，我们同意公司本次调整公司 2021 年限制性

股票激励计划相关事项。

    二、关于向激励对象首次授予限制性股票的议案

    1、本次激励计划授予的激励对象与公司 2021 年第一次临时股东

大会审议通过的激励计划中规定的激励对象相符。激励对象具备《中

华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证

券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件规定的任

职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计

划》中规定的激励对象范围，未发生不得授予限制性股票的情形，其

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作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规

定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主

体资格，且已满足公司《激励计划》及其摘要规定的授予条件。

    3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助

的计划或安排。

    4、根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公

司本次激励计划的授予日为 2021 年 5 月 10 日，该授予日符合《管理

办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

    5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、

健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持

续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害

公司及全体股东的利益。

    6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、

《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以

及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表

决。

    综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条

件已经成就。我们同意公司本激励计划的授予日为 2021 年 5 月 10 日，

并同意以授予价格 4.12 元/股向符合条件的 462 名激励对象授予

4181.9 万股限制性股票。




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独立董事：丁小银、孙军军、赵丽梅

             二〇二一年五月十日




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