大智慧：上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海大智慧股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告2021-05-11
证券代码：601519 证券简称：大智慧
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
上海大智慧股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 5 月
目 录
一、释义 ........................................................................................................ 3
二、声明 ........................................................................................................ 4
三、基本假设 ................................................................................................. 5
四、独立财务顾问意见 ................................................................................... 6
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准 ........................................................ 6
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激
励计划差异情况 ........................................................................................................ 7
（三）权益授予条件成就情况的说明 .................................................................... 7
（四）本次授予情况 ................................................................................................ 8
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .......... 12
（六）结论性意见 .................................................................................................. 12
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一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
大智慧、本公司、
指 上海大智慧股份有限公司
公司
本激励计划、本计
指 上海大智慧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
划
本草案、本激励计 《上海大智慧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
指
划草案 案）》
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含下属子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干
核心骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性
限售期 指
股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海大智慧股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由大智慧提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对大智慧股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对大智
慧的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市
公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划授权与批准
1、2021 年 3 月 20 日，公司召开第四届董事会 2021 年第一次会议，会议审
议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》等
议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行
核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 3 月 21 日至 2021 年 3 月 30 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对
本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021 年 4 月 1 日，公司监事会披露
了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》。
3、2021 年 4 月 6 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
4、2021 年 4 月 10 日，公司发布了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 5 月 10 日，公司召开第四届董事会 2021 年第四次会议与第四届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对该议案发表了独立意见。监事会对上述事项进行审核并发表了核查意
见。
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综上，我们认为：截止本报告出具日，大智慧授予激励对象限制性股票事
项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关
规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通
过的限制性股票激励计划差异情况
鉴于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称
“激 励计划”）所确定的首次授予的 484 名拟激励对象中，因部分拟激励对象离
职、自愿放弃部分或全部获授的限制性股票，根据公司 2021 年第一次临时股东
大会的授权，董事会对本次股权激励计划首次授予的激励对象名单进行调整，
本次激励计划首次授予激励对象由 484 调整为 462 人。激励对象调减的份额由
其他激励对象部分认购，首次授予的限制性股票数量由 4189 万股调整为 4181.9
万股，预留部分的限制性股票数量不作调整，为 811 万股。
除上述调整事项之外，本次激励计划与公司 2021 年第一次临时股东审议通
过的一致。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。监事会对上述事项进行
审核并发表了核查意见。
（三）权益授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，大智慧及其激励对象均满
足上述条件，不存在不能授予或不得成为激励对象的情形，公司本次限制性股
票激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次授予情况
1、首次授予日：2021 年 5 月 10 日
2、首次授予数量： 4181.9 万股
3、首次授予人数：462 人
4、首次授予价格：4.12 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、解除限售期和解除限售安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成之
日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次授予限制性股 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
票第一个解除限售 至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 40%
期 日当日止
首次授予限制性股 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
票第二个解除限售 至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 30%
期 日当日止
8
首次授予限制性股 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起
票第三个解除限售 至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易 30%
期 日当日止
如本激励计划预留部分限制性股票在 2021 年授予，预留部分的解除限售期
及各期解除限售时间安排与首次授予的一致，若预留部分限制性股票在 2022 年
授予，则解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
预留授予限制性股票
至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 50%
第一个解除限售期
日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
预留授予限制性股票
至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 50%
第二个解除限售期
日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，将由公司按本激励计划规定的原则回
购注销。
7、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票，应当由公司按授予价格与回购时公司股票
市场公允价格（“回购时公司股票市场公允价格”是指审议回购事项的董事会
决议公告当天收盘价，下同）的孰低值回购注销；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根
据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与回
购时公司股票市场公允价格的孰低值回购注销。
（3）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予限制性股票 以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于
第一个解除限售期 10%
首次授予限制性股票 以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入复合增长率不
第二个解除限售期 低于 10%
首次授予限制性股票 以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入复合增长率不
第三个解除限售期 低于 10%
如预留部分在 2021 年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；
若预留部分在 2022 年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予限制性股票第 以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入复合增长率
一个解除限售期 不低于 10%
预留授予限制性股票第 以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入复合增长率
二个解除限售期 不低于 10%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并营业收入，营业收入复合增长率=（当年营业收入÷
基准年营业收入）^（1/间隔年数）-1。
若公司某一年度业绩考核未满足上述业绩考核目标，激励对象考核当年可
解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与回购时公司股票
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市场公允价格的孰低值回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《上海大智慧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》，各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照
公司现行薪酬与考核的相关规定实施，个人层面解除限售比例按下表考核结果
确定。具体如下：
考核结果 A、B、C D
解除限售比例 100% 0%
若解除限售上一年度公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当年实际解
除限售额度按如下方式计算：
当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比
例。
激励对象当年因个人绩效考核而未能解除限售的限制性股票，由公司按授
予价格与回购时公司股票市场公允价格的孰低值回购注销。
8、激励对象名单及授予情况
占本激励计
占本激励计划
获授的限制性股 划公告日公
姓名 职务 授予限制性股
票数量（万股） 司股本总额
票总量比例
的比例
汪勤 董事 100 2.00% 0.05%
方涛 副总经理 100 2.00% 0.05%
申睿波 董事会秘书 40 0.80% 0.02%
陈志 董事、财务总监 40 0.80% 0.02%
公司（含下属子公司）中层管理人
员、核心骨干 3,901.9 78.15% 1.96%
（458 人）
预留 811 16.24% 0.41%
合计 4992.9 100% 2.51%
注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象在本激励计划中拟获授的限制性股票数量未超过股东大会批准本激励计划
之时公司股本总额的1.00%；本激励计划拟授予的限制性股票数量未超过股东大会批准本激励计划之时公
司股本总额的10.00%。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次
激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
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9、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不
符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次实施的激励计划
内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次授予事
项符合《管理办法》《试行办法》以及公司《2021 年限制性股票激励计划》的
相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果
影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为大智慧在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关
监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时
提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（六）结论性意见
综上：本财务顾问认为，截至报告出具日，大智慧 2021 年限制性股票激励
计划授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日的确定
符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规
定，大智慧 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授
予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国
结算上海分公司办理相应后续手续。
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