国浩律师（上海）事务所

                             关于

 上海大智慧股份有限公司

2021 年第三次临时股东大会

                                之

                   法律意见书




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                       二〇二一年十二月
国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书



                         国浩律师（上海）事务所
                    关于上海大智慧股份有限公司
                     2021 年第三次临时股东大会
                                   之
                               法律意见书


致：上海大智慧股份有限公司


     作为具有从事中国法律业务资格的律师事务所，国浩律师（上海）事务所（以
下简称“本所”）接受上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会
规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规及规范性文件的规定，指派
本所律师出席公司2021年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并
就本次股东大会的召集、召开程序及表决程序、表决结果等事项出具本法律意见
书。




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                           律师应当声明的事项


     本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

     （一）本所律师是依据《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、
法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的相关事
实，就公司本次召开股东大会相关事宜发表法律意见。


     （二）本所律师已严格履行法定职责，并按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，对公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序、
表决结果等事项所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。


     （三）本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料
一并公告，并愿意依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。


     （四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚
假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印
件与原件一致。


     （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。


     （六）本法律意见书仅就公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序、
表决结果等事项依法发表法律意见，不对公司相关议案的具体内容以及会计、财
务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或
结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示的保证。

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     （七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本
所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。


     （八）本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。




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                                   正       文

一、 本次股东大会的召集、召开程序


1.1   本次股东大会由公司董事会召集。


      公司董事会于 2021 年 12 月 9 日召开第四届董事会 2021 年第九次会议，审
      议通过《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》，决定于 2021 年
      12 月 27 日召开本次股东大会。


      公司董事会于 2021 年 12 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、
      《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上公告了本次
      股东大会通知。会议通知载明了会议的基本情况、股权登记日、会议日期、
      地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、股东出席会议的
      方式、投资者参加网络投票的操作流程等事项。根据该通知，公司于 2021
      年 12 月 27 日召开本次股东大会。


      公司董事会于 2021 年 12 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
      上刊载了本次股东大会资料，披露了本次股东大会通知列示的全部提案的
      具体内容。


1.2   本次股东大会采取现场和网络相结合的方式召开。


      网络投票具体时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统
      投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，
      9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开
      当日的 9:15-15:00。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关
      股东提供了网络投票安排。


      现场会议于 2021 年 12 月 27 日 13:30 在上海市浦东新区东方路 889 号上海
      红塔豪华精选酒店 3 楼萧邦厅召开，召开时间、地点与本次股东大会通知
      内容一致。会议由董事长张志宏主持。


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      综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股
      东大会规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。


二、 出席本次股东大会人员及资格


2.1   本次股东大会的股权登记日为 2021 年 12 月 20 日。根据中国证券登记结算
      有限责任公司上海分公司提供的截至前述股权登记日收市后的股东名册，
      本次股东大会公司有表决权的股份总数为 2,028,224,000 股。


2.2   根据本所律师对现场出席本次股东大会人员所持股票账户、身份证明及相
      关授权委托书等相关资料进行的现场查验，本次股东大会现场出席股东的
      资格合法有效。


2.3   根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司
      的投票统计结果，通过现场投票和网络投票的方式出席本次股东大会的股
      东及股东代理人共计 27 名，代表有表决权股份 1,058,266,950 股，占公司
      有表决权股份总数的 52.1770%。


      综上，本所律师认为，上述出席会议人员的资格符合法律、法规、规范性
      文件及《公司章程》的有关规定。


三、 本次股东大会审议的议案及表决情况


      本次股东大会审议并表决了以下议案：


      1.《关于变更会计师事务所的议案》。


      表决情况：同意 1,057,940,378 股，占出席会议有效表决权股份数的 99.9691
      ％；反对 16,300 股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0015％；弃权 310,272
      股，占出席会议有效表决权股份数的 0.0294％。


      以上议案中无特别决议议案；上述议案为对中小投资者单独计票的议案；
      不涉及需要关联股东回避表决的议案。

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      经本所律师核验，以上议案与本次股东大会通知所列的议案一致，不存在
      会议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。


四、 本次股东大会的表决程序与表决结果


4.1   本次股东大会对上述议案采取记名书面投票表决方式。


4.2   现场表决前，股东大会推举了两名股东代表参加了计票和监票，并由该两
      名股东代表与一名监事代表及本所律师共同负责计票和监票。


4.3   本次会议网络表决于 2021 年 12 月 27 日下午 3 时结束。上证所信息网络有
      限公司向公司提供了本次会议投票表决结果。


4.4   经核验表决结果，本次股东大会审议的议案获得通过；公司就影响中小投
      资者利益的重大事项对中小投资者进行了单独计票，且对中小投资者进行
      单独计票的议案与本次股东大会通知公告内容一致。


      本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《股东
      大会规则》和公司章程的规定，表决结果合法有效。


五、 结论意见


      综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出
      席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关
      事宜符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律法规、规范性文件以及
      公司章程的规定；本次股东大会的决议合法有效。


（以下无正文）




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