上海大智慧股份有限公司
独立董事关于第五届董事会 2022 年第三次会议相关
                    审议事项的独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规
定,我们作为上海大智慧股份有限公司（简称“公司”）的独立董事,
认真审阅了董事会提供的相关资料，本着对全体股东负责的态度，按
照实事求是的原则，就公司第五届董事会 2022 年第三次会议相关审
议事项发表以下独立意见：
    1、根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公
司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的预
留授予日为 2022 年 2 月 28 日，该授予日符合《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规以及公司《2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次激励计划规定的激励对
象获授权益的条件也已成就。
    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的
禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格。
    3、公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》
《证券法》 等相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计
划有关任职资格的规定， 均符合《管理办法》规定的激励对象条件，
符合《激励计划（草案）》及其摘要中规定的激励对象范围，其作为
公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、
有效。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助
的计划或安排。
    5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建
立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公
司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存
在损害公司及全体股东的利益的情形。
    6、公司董事会会议在审议该项议案时，本次激励计划的激励对
象涉及公司董事，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对
相关议案回避表决，由非关联董事审议表决，董事会审议和决策程序
合法、合规。
    综上，公司 2021 年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已
成就，我们同意公司本次激励计划的预留授予日为 2022 年 2 月 28 日，
并同意以 3.78 元/股的授予价格向 174 名激励对象授予 811 万股限制
性股票。
    （以下本页无正文）


                                      独立董事：张思坚 翟振明
                                        二〇二二年二月二十八日