上海大智慧股份有限公司
                       对外担保管理制度


                         第一章        总则

    第一条 为规范上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）

的对外担保行为，有效控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的

合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人

民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《上海证券交易所

股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法

规、规章、规范性文件和《上海大智慧股份有限公司章程》（以下简

称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大

会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或

其他类似的法律文件。

    第三条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以

下简称“子公司”）。

    第四条 本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务

人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履

行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押等。

                        第二章    一般原则

    第五条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：

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    （一）符合《公司法》、《证券法》、《民法典》、《股票上市

规则》、《公司章程》和其他相关法律、行政法规、部门规章之规定；

    （二）公司对外担保应尽可能要求被担保人提供反担保，反担保

的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性，被担保人为

公司全资和控股子公司除外；

    （三）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制

对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应

当予以拒绝；

    （四）公司经营层应当如实向公司聘请的审计机构提供全部对外

担保事项所涉及的相关信息；

    （五）公司必须严格按照《股票上市规则》的有关规定，认真履

行对外担保事项的审议程序和信息披露义务；

    （六）公司独立董事应当对公司累计和当期对外担保情况、执行

相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。独立董事应在董事会

审议对外担保事项时发表独立意见。

    第六条 董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审

议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。对于违规

或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿

责任。

                    第三章   审批权限程序




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    第七条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过

后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但

不限于下列情形：

    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

    （二）公司及其控股子公司的对外提供的担保总额，超过公司最

近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

    （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近

一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

    （四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最

近一期经审计总资产 30%的担保；

    （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

    （六）公司对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

    对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数

通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第

（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案

时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该

项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    第八条 除本制度第七条所列情形之外的所有对外担保，由公司

董事会审议批准。

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    第九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的

过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之

二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股

股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及

其关联人应当提供反担保。

    公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实

施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议

程序和信息披露义务。

    董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交

易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

    第十条 对外担保的主办部门为财务部。对外担保事项由总经理

组织公司财务部依照相关法律、行政法规、规范性文件及本管理制度

进行审查，审查通过后由总经理以议案的形式提交董事会审议。

    第十一条   被担保人应当至少提前 15 个工作日向财务总监及

其下属财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内

容：

    （一）被担保人的基本情况；

    （二）担保的主债务情况说明；

    （三）担保类型及担保期限；

    （四）担保协议的主要条款；

    （五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；

    （六）反担保方案（如适用）。

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    被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应

当包括：被担保人的企业法人营业执照复印件、被担保人最近经审计

的上一年度及最近一期的财务报表、担保的主债务合同、财务总监及

其下属财务部门认为必需提交的其他资料。

    第十二条   经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实

施时，可以授权公司董事长在批准额度内签署担保文件。

    第十三条   公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者

其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披

露，按照《股票上市规则》应当提交公司股东大会审议的担保事项除

外。

    公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视

同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

    第十四条   公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、

需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会

审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%

的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东

大会审议。

    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保

余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

    第十五条   公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是

公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或

实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议

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而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来

12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预

计，并提交股东大会审议。

    前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保

余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

    第十六条   公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时

满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：

    （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资

产的 10%；

    （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资

产负债率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担

保额度；

    （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

    前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

    第十七条   公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相

关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息

披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反

担保的除外。

               第四章   担保合同的审查和订立

    第十八条   担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有

关法律规范，担保合同约定事项应明确。



                             6/9
    第十九条   担保合同订立时，财务部必须对担保合同有关内容

进行认真审查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可

能存在无法预料风险的条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。

    第二十条   公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东

大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决

议通过，董事、总经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担

保合同，财务部不得越权签订担保合同，也不得在主债权合同中以保

证人的身份签字或盖章。

    第二十一条 签订互保协议时，财务部应及时要求对方如实提供

有关财务报告和其他能反映偿债能力的资料。

    第二十二条 法律规定必须办理担保登记的，财务部必须到有关

登记机关办理担保登记。

                 第五章   担保日常风险管理

    第二十三条 担保合同订立后，财务部应及时通报本公司的监事

会、董事会秘书，并按照公司内部管理规定妥善保管合同文本。

    第二十四条 财务部应当密切关注被担保人的生产经营、资产负

债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商

业信誉的变化情况，积极防范风险，如发现异常情况，及时向公司总

经理报告。

    第二十五条 财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。




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    （一）财务部应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的

财务安排，如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效

措施，尽量避免被担保人债务到期后不能履行还款义务；

    （二）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部应当

及时了解被担保人的债务偿还情况，并向公司董事长、总经理和董事

会秘书提供专项报告，报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采

取的措施，由公司在知悉后及时披露相关信息；

    （三）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解

散、分立等重大事项，财务部应当及时报请公司董事会，提议采取相

应措施；

    （四）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，

财务部应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权；

    （五）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人

员）、下属企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司管理部门报

告情况。

    第二十六条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或

仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对

债务人先行承担保证责任。

    第二十七条 公司为债务人履行担保义务后，财务部应当采取有

效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。

                      第六章    信息披露



                               8/9
   第二十八条 公司对外提供担保的，应经董事会或股东大会审议

后及时在中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体上披露。

   第二十九条 对于已披露的担保事项，公司应在发生如下事项时

及时披露：

   （一）被担保人于债务到期日后十五个交易日未履行还款义务的；

   （二）被担保人出现破产，清算及其他严重影响还款能力情形的。

   当公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作

为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

                         第七章     附则

   第三十条    本制度的修改和解释权归属股东大会。本制度经股

东大会审议通过起生效。




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