上海大智慧股份有限公司
              内幕信息知情人登记管理制度


                       第一章       总则

    第一条 为规范上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）

的内幕信息管理，加强内幕信息知情人登记管理工作，根据《中华人

民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所

股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法

规、规章、规范性文件和《上海大智慧股份有限公司章程》（以下简

称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 公司建立内幕信息知情人档案，董事会应当按照上海证

券交易所相关规则以及本制度要求及时登记和报送内幕信息知情人

档案，并保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，董事长为主

要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报

送事宜。董事长和董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准

确和完整签署书面确认意见。

    公司监事会应当对本制度实施情况进行监督。

    第三条 董事会秘书为公司内部信息知情人管理工作负责人。董

事会办公室具体负责公司内幕信息的管理及信息披露工作。

    第四条 董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会

批准，公司任何部门、下属子公司和个人不得向外界泄露、报道、传

送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

                             1/11
    第五条 公司董事、监事及高级管理人员和公司下属各部门、分

公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司都应做好

内幕信息的保密工作。

    第六条 公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在

信息披露前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内。内幕信息知

情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者

建议他人买卖公司证券。

               第二章    内幕信息的含义与范围

    第七条 内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉的，涉及公司

经营、财务或者对公司证券价格产生重大影响的尚未公开的信息。尚

未公开是指公司董事会尚未在符合中国证券监督管理委员会（以下简

称“中国证监会”）规定条件的媒体和上海证券交易所网站上正式公

开的事项。

    第八条 内幕信息的范围包括但不限于:

    1、公司尚未披露的定期报告；

    2、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

    3、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超

过公司资产总额百分之三十；

    4、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能

对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

    5、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

    6、公司发生重大亏损或者重大损失；

                             2/11
    7、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

    8、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长

或者经理无法履行职责；

    9、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份

或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其

他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

    10、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法

进入破产程序、被责令关闭；

    11、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法

撤销或者宣告无效；

    12、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成

相关决议；

    13、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

    14、公司分配股利或者增资的计划；

    15、公司股权结构的重大变化；

    16、公司债务担保的重大变更；

    17、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

    18、主要或者全部业务陷入停顿；

    19、公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过

该资产的百分之三十；

    20、变更会计政策、会计估计；

                             3/11
    21、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大

损害赔偿责任；

    22、公司收购、并购、重组、定向增发的有关方案；

    23、中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信

息。

                 第三章   内幕信息知情人的范围

    第九条 内幕信息知情人员是指任何由于持有公司的证券，或者

担任公司董事、监事和高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地

位和职业地位，或者作为公司职工，能够接触或者获取内幕信息的人

员。

    第十条 内幕信息知情人的范围:

    1、公司及其董事、监事及高级管理人员；

    2、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管

理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

    3、公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人

员；

    4、由于公司内部各部门、分支机构因职务原因或者与公司业务

往来能够获取内幕信息的人员；

    5、公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、

董事、监事和高级管理人员；

    6、因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、

证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

                               4/11
    7、因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人

员；

    8、因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大

资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工

作人员；

    9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他知情人员。

               第四章   内幕信息知情人的管理

    第十一条   公司应建立并填写内幕信息知情人档案的情况：

    1、公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的

重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时；

    2、证券公司、证券服务机构接受委托从事证券服务业务，该受

托事项对公司证券交易价格有重大影响的；

    3、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券

交易价格有重大影响事项的其他发起方。

    上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根

据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信

息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信

息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行

确认。

    公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人

的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。



                            5/11
    第十二条   在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写公司内

幕信息知情人档案（必备项目见附件），及时记录商议筹划、论证咨

询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕

信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内

容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

    第十三条   公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕

信息知情人的登记工作，并做好内幕信息知情人档案的汇总。

    第十四条   公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分

立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券

交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度填写公司内幕信息知情

人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划

决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策

方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项

进程备忘录。

    第十五条   公司建立内幕信息知情人档案，董事会秘书应根据

内幕信息知情人档案，定期(每年一次)对内幕信息知情人买卖公司证

券的情况进行自查，并及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕

信息知情人登记申报表、内幕信息知情人档案等资料自记录（含补充

完善）之日起至少保存 10 年。

    第十六条   公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内

将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录按照上海证券交易所

                               6/11
相关规则报送上海证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生

重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项

进程备忘录。

    第十七条   公司的董事、监事及高级管理人员，应积极配合公

司做好内幕信息知情人的登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发

生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更

情况。

    第十八条   公司董事、监事、高级管理人员及其知情人员应严

格遵循公司信息保密制度，在信息尚公开披露前，应将信息知情范围

控制到最小。

    第十九条   公司的股东、实际控制人、收购人、交易方、证券服

务中介机构等内幕信息知情人，应积极配合公司做好内幕信息知情人

登记和档案管理工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕

信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

    第二十条   为公司提供中介服务获取公司有关内幕信息的知情

人，参与重大项目而知悉内幕信息的知情人，自其接触内幕信息之日

起至相关内幕信息披露前，作为内部信息知情人管理并签订保密协议。

    第二十一条 公司及其下属各部门、分公司、控股子公司、参股

子公司等实施重大影响的涉及内幕信息的主体，应当严格按照《信息

披露管理办法》及本制度履行信息披露流程。

    第二十二条 有机会获取内幕信息的知情人员不得向他人泄露内

幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。内幕信息

                            7/11
知情人员应妥善保管载有内幕信息的文件、U 盘、光盘等资料，不准

借阅、复制，更不准交由他人携带、保管。

    第二十三条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人员不得

将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送。

    第二十四条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的证券、财

务等岗位的相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，

应具备独立的办公场所和专用办公设备。

    第二十五条 文印人员在打印、复印有关内幕信息内容的文字材

料时，应设立警示标识，无关人员不得滞留现场。印制有关文件、资

料时，要严格按照批示的数量印制。印制文件、资料过程中，损坏的

资料由监印人当场销毁。

    第二十六条 内幕信息公布之前，文秘、机要、档案工作人员不

得将载有内幕信息的文件、软(磁)盘、光盘、录音(像)带、会议记录、

会议决议等文件、资料外借。

    第二十七条 公司不得在没有合理依据的情况下向外部使用人报

送未公开财务信息。公司财务部向其他相关部门报送非公开财务信息

时，应严格控制未公开信息知情人范围，并以书面方式提醒可能涉及

相关内幕信息的知情人注意保密。

    公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行

政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况

下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部

门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流

                             8/11
转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档

案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信

息的时间

    第二十八条 公司向外部使用人提供未公开财务信息的，应提示

或标明该信息属于内幕信息，外部使用人须依法使用，不得利用内幕

信息买卖公司证券，或者建议他人买卖该证券，或者泄露该信息。

               第五章   内幕信息知情人的交易规定

    第二十九条 公司禁止证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息

从事证券交易活动。

    第三十条     对于知悉内幕信息的知情人，不得在年度报告、半

年度报告前 30 日内、季度报告、业绩预告与业绩快报公告前 10 日内

以及其他重大事项发生或在决策过程中至依法披露期间等敏感期内

买卖公司证券。

    第三十一条 内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或

者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制

度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将相关情况及处理结

果报送上海证监局和上海证券交易所。

                        第六章     责任追究

    第三十二条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情

人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议

或者其对公司负有保密义务。



                                 9/11
    第三十三条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知

情人，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相

关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；

涉及犯罪的，追究其刑事责任。

    第三十四条 公司各部门、各控股子公司的内幕信息知情人，违

反本制度规定的，将视情节轻重，分别给予通报批评、警告、记过、

降职降薪、开除等处罚。

    第三十五条 对于其他机构及相关人员违反本制度，公司将视情

况提示风险，并依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范

性法律文件规定的，公司提请中国证监会上海证监局等相关监管部门

处罚，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

                         第七章        附则

    第三十六条 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会通过

之日起生效。




                               10/11
 附件：

                                               上海大智慧股份有限公司
                                               内幕信息知情人档案格式
 内幕信息事项（注 1）：
       姓名/   身份证号码/统    所在单位/   联系   与公司   知悉内幕   知悉内幕   知悉内幕   内幕信   内幕信息   登记
序号                                                                                                                    登记人
        名称   一社会信用代码   部门及职务 电话    的关系   信息时间   信息地点   信息方式   息内容   所处阶段   时间
                                                                                    注2       注3       注4              注5




 公司简称：

 法定代表人签名：

 注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人
       档案应分别记录。
       2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
       3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
       4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
       5.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。


                                                             11/11