大智慧：募集资金管理制度2022-04-15
上海大智慧股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的
利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规章、规范
性文件和《上海大智慧股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生
品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证
券法》规定的会计师事务所出具验资报告。公司对募集资金的管理遵
循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则。
第四条 公司制定募集资金计划时应谨慎地考虑自身动用资金
的能力和资产负债结构，每次募集资金应符合中国证券监督管理委员
会及其他有关文件的规定。
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第五条 公司董事会对募集资金的存储、使用和管理负责，公司
监事会、独立董事和保荐人或者独立财务顾问对募集资金存储、使用
和管理行使监督权。
第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其
他企业实施的，公司的子公司或公司控制的其他企业应遵守本制度。
第七条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促
公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协
助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第二章 募集资金的存储
第八条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户
集中管理。专项账户的设立和募集资金的存储由公司财务部办理。
第九条 募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用
途。公司如进行两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第十条 实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下
简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理。
第十一条 公司应于募集资金到位后一个月内与保荐人或者独
立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签
订募集资金专户存储三方监管协议，并在协议签订后及时公告。协议
应包括以下内容：
（一）公司应将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额和期限；
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（三）公司一次或 12 个月内累计从专户支取的金额超过人民币
5000 万元且募集资金净额（发行募集资金总额扣除发行费用后的金
额）的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾
问；
（四）商业银行应当每月向公司出具募集资金专户银行对账单，
并抄送保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资
金专户资料；
（六）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（七）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及
配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用
的监管方式；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账
单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情
形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应在全部协议签订后 2 个交易日内公告协议内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日
起两周内与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
第十二条 公司财务部必须定期核对募集资金的存款余额，确
保账实相互一致。
第三章 募集资金的使用及管理
第十三条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
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（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程
序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使
用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司
应当及时公告；
（四）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情
形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，
决定是否继续实施该项目和该使用计划，并在最近一期定期报告中披
露项目和使用计划的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金
投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过 1 年的；
3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入
金额未达到相关计划金额 50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
第十四条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用
募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借
予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
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（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等
关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十五条 公司募集资金投资项目应严格遵循相关法律、法规
以及《公司章程》的规定履行相应审批程序。
第十六条 股东大会为公司募集资金投向投资决策的最高权力
机构；董事会履行《公司章程》和股东大会授权范围内的募集资金投
向的投资决策职责；董事长履行《公司章程》和董事会授权范围内募
集资金投向的投资决策职责；总经理通过总经理常务会议行使《公司
章程》和董事会授权范围内募集资金投向的投资决策职责。
第十七条 公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严
格按照公司资金管理制度，履行资金使用审批手续。
第十八条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集
资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报
告，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告。
第十九条 公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资
的产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过 12 个月。
前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可
以在授权的期限和额度内再次开展现金管理。前述投资的产品须符合
以下条件：
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（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资的
产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应在 2 个交
易日内公告。
第二十条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董
事会审议通过，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明
确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十一条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，
但应当符合以下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
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（三）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或
者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转
换公司债券等的交易；
（四）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金
（如适用）；
以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议
通过，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意
见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。
第二十二条 公司超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银
行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，
且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为
控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的 12 个月内，不得
与专业投资机构共同投资。
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者
市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不
适用前款规定。
第二十三条 公司使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行
贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络
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投票表决方式，独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明
确同意意见。公司应在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要
性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为
他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司
的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第二十四条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购
资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用关于变更募集资金的
相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息
披露义务。
第二十五条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继
续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金
目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的
情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募
投项目延期履行相应的决策程序。
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第二十六条 独立董事、董事会审计与内控委员会及监事会应当
关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。
二分之一以上的独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内公告。如
鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还
应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导
致的后果及已经或者拟采取的措施。
第二十七条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督。
第二十八条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，
详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司审计部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查
一次，并及时向董事会审计与内控委员会报告检查结果。
董事会审计与内控委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、
重大风险或者公司审计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当
及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所
报告并公告。
第二十九条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目和超募
资金使用计划的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。募投项目实际投资进度
与投资计划存在差异的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资
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产品情况的，公司应当在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产
品名称、期限等信息。
《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和
监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2 个交易日内公告。年
度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交并公告。
第三十条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集
资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人或者独立财务顾
问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且
经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应
在董事会会议后 2 个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或者低于该项目募
集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在
年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项
目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及
披露义务。
第三十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收
入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议
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通过，且独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用节
余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当
经董事会审议通过，且独立董事、保荐人或者独立财务顾问、监事会
发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内
公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元或低于募集资金净
额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报
告中披露。超募资金使用计划完成后如有结余的，适用本条规定。
第四章 变更募集资金投向
第三十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应
当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，
或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，
可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告
变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。
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第三十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科
学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的
市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后
2 个交易日内公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投
项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交
易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第三十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人
资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减
少关联交易。
第三十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在
公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提
交董事会审议后 2 个交易日内公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
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（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置
换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。
第五章 附则
第三十八条 本制度所称“以上”含本数；“低于”“超过”不
含本数。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十条 本制度自公司股东大会审议通过时生效。
第四十一条 本制度未尽事宜按国家法律、行政法规、有关规范
性文件的规定执行。
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