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公司公告

大智慧:董事会议事规则2022-04-15  

                                         上海大智慧股份有限公司
                     董事会议事规则


                         第一章     总则

    第一条 为进一步规范上海大智慧股份有限公司(以下简称“公

司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有效地履行

其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据《中华人民共和

国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上

市规则》(以下简称“《上市规则》”)和《上海大智慧股份有限公

司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本规则。

                第二章    董事会的组成与职权

    第二条 公司设立董事会,对股东大会负责。

    第三条 董事会由七名董事组成,设董事长一人,可设副董事长。

    第四条 董事会行使下列职权:

    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

    (二)执行股东大会的决议;

    (三)决定公司的经营计划和投资方案;

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

上市方案;



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    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解

散及变更公司形式的方案;

    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

项;

    (九)决定公司内部管理机构的设置;

    (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管

理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘

任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬

事项和奖惩事项;

    (十一)制订公司的基本管理制度;

    (十二)制订本章程的修改方案;

    (十三)管理公司信息披露事项;

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

    (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

    公司董事会设立审计与内控委员会、战略委员会、提名委员会、

薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会

授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部

由董事组成,其中审计与内控委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会中独立董事占多数并担任召集人,审计与内控委员会的召集人为会



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计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会

的运作。

    超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

    第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的

审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评

审,并报股东大会批准。

    第六条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的

应当提交董事会审议:

    (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高

者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上,但交易涉及的资

产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的或公司在一年内购

买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的,还应提交

股东大会审议。

    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过

1,000万元;但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收

入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额

超过5,000万元的,还应提交股东大会审议。

    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100

万元;但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司

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最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元

的,还应提交股东大会审议。

    (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经

审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元;但交易的成交金

额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,

且绝对金额超过5,000万元的,还应提交股东大会审议。

    (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上,且绝对金额超过100万元;但交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元的,还

应提交股东大会审议。

    (六)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和

评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以

上,且绝对金额超过 1000 万元;但交易标的(如股权)涉及的资产

净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过

5000 万元,还应提交股东大会审议。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

    第七条 公司发生的关联交易(提供担保除外)达到下列标准之

一的应当提交董事会审议:

    (一)与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)

在 30 万元以上的交易;

    (二)与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额(包括承担

的债务和费用)在 300 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资

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产绝对值 0.5%以上的交易。

    (三)公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上,且占公

司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应提交股东大

会批准后方可实施。

    第八条 公司发生的担保事项未达到《公司章程》第四十二条规

定情形的须经董事会审议通过。

    董事会审议对外担保事项时,除应遵守《公司章程》第四十二条

的规定外,还应严格遵循以下规定:

    (一)对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议

同意;

    (二)应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,

方可提交股东大会审批。

    第九条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举

产生。

    第十条 董事长行使下列职权:

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

    (二)督促、检查董事会决议的执行;

    (三)董事会授予的其他职权。

    第十一条   董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以

上董事共同推举一名董事履行职务。

    第十二条   董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务,

负责保管董事会和董事会办公室印章。

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                第三章     董事会会议召集程序

    第十三条   董事会会议分为定期会议和临时会议

    第十四条   董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于

会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

    第十五条   代表百分之十以上表决权的股东、三分之一以上董

事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提

议后十日内,召集和主持董事会会议。

    有关人士或机构提议召开董事会临时会议的,应当通过董事会办

公室或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面

提议中应当载明下列事项:

    (一)提议人的姓名或者名称;

    (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

    (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

    (四)明确和具体的提案;

    (五)提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于《公

司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应当一

并提交。

    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转

交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分

的,可以要求提议人修改或者补充。

    第十六条   董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、

传真、电子邮件或者书面通知;通知时限为:会议召开前三天。

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    第十七条   董事会会议通知包括以下内容:

    (一)会议日期和地点;

    (二)会议期限;

    (三)事由及议题;

    (四)发出通知的日期。

    第十八条   董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要

变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应

当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提案

的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺延或者取

得全体与会董事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、

地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与

会董事的认可并做好相应记录。

    第十九条   当两名以上独立董事认为会议资料不充分或论证不

明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期

审议该事项,董事会应予以采纳。

    第二十条   董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总

经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务

所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向

主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

                第四章   董事会会议召开程序



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    第二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事

与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,该董事会会议由

过半数的无关联关系董事或其委托的董事出席即可举行。出席董事会

的无关联关系董事或其委托的董事人数不足三人的,应将该事项提交

公司股东大会审议。

    第二十二条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出

席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、

代理事项、授权范围、有效期限,并由委托人签名或盖章。

    第二十三条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的

权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该

次会议上的投票权。

    第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

    (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代

为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;

    (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不

得接受独立董事的委托;

    (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的

情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和

授权不明确的委托;

    (四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托

已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。



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    第二十五条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出

席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤

换。

    第二十六条 董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议

召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报

告。

    第二十七条 监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未

兼任董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以

通知其他有关人员列席董事会会议。

               第五章   董事会会议表决及决议程序

    第二十八条 董事会决议的表决,实行一人一票。董事的表决意

向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未

做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事

重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,

视为弃权。

    第二十九条 董事会决议表决方式为:书面记名现场表决。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真

方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

    第三十条    董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关

系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。

董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。



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    第三十一条 与会董事表决完成后,董事会办公室有关工作人员

应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事

的监督下进行统计。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表

决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。

    第三十二条   董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    董事会根据《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作

出决议,必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

    不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为

准。

    第三十三条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变

化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案,

但全体董事同意提前再次审议的除外。

    第三十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为

提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法

对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓

表决。

    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提

出明确要求。

                   第六章   董事会会议记录

    第三十五条 董事会会议记录包括以下内容:

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;



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    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理

人)姓名;

    (三)会议议程;

    (四)董事发言要点;

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、

反对或弃权的票数)。

    第三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,

出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见

的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,

也可以发表公开声明。

    董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面

说明或者向监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录

的内容。

                第七章   董事会决议公告及执行

    第三十七条 公司应当在会议结束后及时将董事会决议(包括所

有提案均被否决的董事会决议)报送上海证券交易所备案。董事会决

议应当经与会董事签字确认。

    第三十八条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上市规

则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人

员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。




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    第三十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决

议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行

情况。

    第四十条   董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议

签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与

会董事签字确认的会议记录、决议等,由董事会秘书负责保存。董事

会会议档案的保存期限为十年以上。

                        第八章       附则

    第四十一条 除本规则另有规定外,本规则所称“以上”、“内”,

均含本数;“超过”、“过”,不含本数。

    第四十二条 本规则未尽事宜,依照国家法律、法规、《公司章

程》等有关规定执行。本规则如与《公司章程》的规定相抵触,以《公

司章程》的规定为准。

    第四十三条 本规则由公司董事会负责解释,自公司股东大会审

议通过之日起生效。




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