上海大智慧股份有限公司
       董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度


                         第一章      总则

    第一条 为加强上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明

确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公

司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》、

《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性

文件和《上海大智慧股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 本制度适用公司董事、监事和高级管理人员所持本公司

股份及其变动的管理。

    第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指

登记在其名下的所有本公司股份；公司董事、监事和高级管理人员从

事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

               第二章   持股变动规则及信息披露

    第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其

衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕

交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

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    第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其

衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会

秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可

能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作

承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高级管理人员。

    第六条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情

形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转

让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当

在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易所和中国证券

登记结算有限责任公司上海分公司申请将相关人员所持股份登记为

有限售条件的股份。

    第七条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托

公司向上海证券交易所申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股

票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件

号码、证券账户、离任职之间等）：

    （一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；

    （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任

职事项后 2 个交易日内；

    （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日

内；

    （四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发

生变化后的 2 个交易日内；

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    （五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；

    （六）上海证券交易所要求的其他时间。

    第八条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向上海

证券交易所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易

所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由

此产生的法律责任。

    第九条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列

情形下不得转让：

    （一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；

    （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

    （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该

期限内的；

    （四）法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

证监会”）和证券交易所规定的其他情形。

    第十条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过

集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本

公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产

等导致股份变动的除外。

    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可

一次全部转让，不受前款转让比例的限制。




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    第十一条   公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职

的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列

限制性规定：

    （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；

    （二）离职后半年内，不得转让其所持及新增的本公司股份；

    （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交

易所业务规则对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他规定。

    第十二条   公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起

6 个月内，不得转让其持有及新增的公司股份。

    第十三条   公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有

本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

    公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转

让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第九条的规定。

    第十四条   因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，

或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、

协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，

新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

    因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股

份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

    第十五条   公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转

让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总

数作为次年可转让股份的计算基数。

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    第十六条   《公司章程》可对董事、监事和高级管理人员转让

其所持本公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让

股份比例或者附加其它限制转让条件，但应当及时向上海证券交易所

申报。

    第十七条   董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，

应当按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定合并为

一个账户。

    第十八条   公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有

限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理

人员可委托上市公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责

任公司上海分公司申请解除限售。

    第十九条   在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公

司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

    第二十条   公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股

份及其衍生品种的 2 个交易日内，通过公司董事会向上海证券交易所

申报，并在上海证券交易所指定网站进行披露。披露内容包括：

    （一）本次变动前持股数量；

    （二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；

    （三）变动后的持股数量；

    （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

    第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》的

规定，将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6

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个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下

内容：

    （一）相关人员违规买卖股票的情况；

    （二）公司采取的补救措施；

    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

    （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

    前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有

的股票或者其他具有股权性质的证券。

    上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起 6 个月

内卖出的；“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起 6 个

月内又买入的。

    第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票：

    （一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因

推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起

算，至公告前 1 日；

    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

    （四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。



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    第二十三条 具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理

人员不得减持股份：

    （一）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在

被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处

罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；

    （二）董事、监事和高级管理人员因违反上海证券交易所业务规

则，被上海证券交易所公开谴责未满 3 个月的；

    （三）中国证监会规定的其他情形。

    第二十四条 公司能触及《上海证券交易所股票上市规则》规定

的重大违法类强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法

裁判作出之日起，至下列任一情形发生前，公司董事、监事和高级管

理人员，以及上述主体的一致行动人不得减持公司股份：

    （一）公司股票终止上市并摘牌；

    （二）公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生

效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形。

    第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然

人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍

生品种的行为：

    （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄

弟姐妹；

    （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

    （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

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    （四）中国证监会、上海证券交易所或上市公司根据实质重于形

式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊

关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

    第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及

其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上

市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则

的规定履行报告和披露等义务。

    第二十七条 鼓励公司股东董事、监事和高级管理人员在本公司

股票出现大幅下跌时通过增持股票等方式稳定股价。

                       第三章        附则

    第二十八条 本制度由董事会负责解释，自董事会审议通过之日

起生效。




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