证券简称：大智慧         证券代码：601519          编号：临 2022-039


             上海大智慧股份有限公司
 关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
               的限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    上海大智慧股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 6 月 5
日召开第五届董事会 2022 年第六次会议，审议通过了《关于回购注
销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据
公司《2021 年限制性股票激励计划》相关规定，公司有 7 名激励对
象因个人原因离职已不符合激励条件，公司将对该激励对象已获授但
尚未解除限售的 11 万股限制性股票进行回购注销。公司已于 2021 年
4 月 6 日召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，故本次回购注销
无需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

    一、本激励计划已履行的相关程序
    1、2021 年 3 月 20 日，公司召开第四届董事会 2021 年第一次会
议，会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性
股票激励计划有关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划
相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》关于<2021
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年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实
公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事
会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2021 年 3 月 21 日至 2021 年 3 月 30 日，公司对本激励计划
拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司
监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021
年 4 月 1 日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    3、2021 年 4 月 6 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，
审议并通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励
计划有关事宜的议案》。
    4、2021 年 4 月 10 日，公司发布了《关于 2021 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2021 年 5 月 10 日，公司召开第四届董事会 2021 年第四次会
议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2021
年限制性股票激励计划相关事项议案》《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。监事
会对上述事项进行审核并发表了核查意见。
    6、2022 年 2 月 28 日，公司第五届董事会 2022 年第三次会议和
第五届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制
性股票的议案》。公司独立董事对本议案发表了独立意见。监事会对
本事项及激励对象名单进行了核查并发表意见。
    7、2022 年 6 月 5 日，公司第五届董事会 2022 年第六次会议和


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第五届监事会第五次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》《关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公
司 7 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司将对该激励
对象已获授但尚未解除限售的 11 万股限制性股票进行回购注销。公
司监事会和独立董事均已发表了意见。
    二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
    1、回购注销原因、数量及价格
    根据公司《2021 年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计
划》”)的相关规定以及 2021 年第一次临时股东大会的授权，首次授
予的限制性股票激励对象因离职原因，不再具备激励资格，将其已获
授但尚未解除限售的 11 万股限制性股票由公司按照 4.12 元/股的基
础上加上中国人民银行公布的银行同期存款利息进行回购注销。
    （二）回购股资金总额与回购资金来源
    公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为回购数量
（11 万股）*回购价格（4.12 元/股的基础上加上中国人民银行公布
的银行同期存款利息），预计支出金额约为 46 万元。回购资金为公司
自有资金。

    三、本次回购前后公司股本结构的变动情况表
                                                 （单位：股）

   股分类别        本次变动前        变动数        本次变动后

有限售条件股份     32,114,600        -110,000      32,004,600

无限售条件股份    2,003,865,600          0        2,003,865,600

     总计         2,035,980,200      -110,000     2,035,870,200


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    本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

    本次回购注销完成后，公司股份总数将变更为 2,035,870,200 股，

公司注册资本也将相应变更为 2,035,870,200 元。本次回购注销部分

限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，

也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行

工作职责，努力为股东创造价值。

    五、独立董事意见

    公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理

办法》、公司《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合

规。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。公司本次回

购注销导致的注册资本减少不会对公司的正常生产经营产生重大影

响。不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。

    综上，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。

    六、监事会意见

    公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理

办法》、公司《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合

规。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公

司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

    综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

    七、法律意见书结论性意见

    公司为实施本次解锁及回购注销事项已经取得现阶段必要的批

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准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、

规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司拟于第一期解除限售期

的首个交易日 2022 年 6 月 13 日起对该等限制性股票解除限售，符合

《激励计划》对本次激励计划的限售期和解除限售安排，本次解锁的

解锁对象、解锁数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和

《激励计划》的有关规定，本次解锁尚需按照《管理办法》及《激励

计划》、上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义

务，并由上海证券交易所、证券登记结算机构办理后续解锁手续；公

司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》等

法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定，本次回购注销

尚需按照《管理办法》及《激励计划》、上海证券交易所的相关规定

履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股

份注销登记相关手续。

    八、备查文件

    1、第五届董事会 2022 年第六次会议决议；

    2、第五届监事会第五次会议决议；

    3、独立董事关于第五届董事会 2022 年第六次会议相关审议事项

的独立意见；

    4、国浩律师（上海）事务所关于上海大智慧股份有限公司 2021

年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁及回购注销部分限

制性股票相关事项的法律意见书。




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特此公告



               上海大智慧股份有限公司董事会

                        二〇二二年六月六日




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