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        上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层       邮编：200041
   23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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                          二〇二二年六月
国浩律师（上海）事务所                                                                                            法律意见书


                                                         目          录

目    录............................................................................................................................ 1


释    义............................................................................................................................ 2


律师应当声明的事项 ................................................................................................... 4


正    文............................................................................................................................ 6


      一、本次解锁及回购注销的批准与授权 ............................................................ 6


      二、本次解锁的相关事项 .................................................................................... 7


      三、本次回购注销的相关事项 .......................................................................... 11


      四、结论意见 ...................................................................................................... 12




                                                                 1
国浩律师（上海）事务所                                             法律意见书


                                 释          义

      在本法律意见书中，除非上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含
义：


 公司                    指   上海大智慧股份有限公司
 本次激励计划            指   上海大智慧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
                              《上海大智慧股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
 《激励计划》            指
                              划》
                              公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对
                              象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
 限制性股票              指
                              期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可
                              解除限售流通
                              本次激励计划授予的限制性股票在达到本次激励计划
 解锁                    指
                              规定的解除限售条件后，解除限售流通
 本次解锁                指   本次激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁
                              回购并注销本次激励计划首次授予的已获授但尚未解
 本次回购注销            指
                              锁的限制性股票
                              依照本次激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含
 激励对象                指   下属子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人
                              员、核心骨干
 授予价格                指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
 《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》
 《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》
 《管理办法》            指   《上市公司股权激励管理办法》
 《公司章程》            指   《上海大智慧股份有限公司章程》
 中国证监会              指   中国证券监督管理委员会
 本所                    指   国浩律师（上海）事务所
 元                      指   人民币元




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                    国浩律师（上海）事务所
                 关于上海大智慧股份有限公司
                  2021 年限制性股票激励计划
 首次授予部分第一期解锁及回购注销部分限制性股
                          票相关事项的
                             法律意见书


致：上海大智慧股份有限公司


    国浩律师（上海）事务所接受上海大智慧股份有限公司的委托，担任公司 2021
年限制性股票激励计划的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、
行政规章和有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。




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                         律师应当声明的事项

    本所律师依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：


    （一）本所律师是依据对《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、
法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的相关事
实，就公司实施本次激励计划相关事宜发表法律意见。


    （二）本所律师已严格履行法定职责，查阅了《上海大智慧股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划》，并遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计
划首次授予部分第一期解锁及回购注销部分限制性股票事项所涉及的事实和法
律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏。


    （三）本所同意将本法律意见书作为公司申请实施本次激励计划的必备法律
文件之一，随其他申请材料一起予以公告，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。


    （四）公司向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的真
实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚
假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印
件与原件一致。


    （五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见。


    （六）本法律意见书仅就公司本次激励计划依法发表法律意见，不对公司本
次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计
等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引
述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保

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证。


    （七）本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本
所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。


    （八）本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。




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                               正       文

    一、本次解锁及回购注销的批准与授权


    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次解锁及回购
注销相关事项已履行如下程序：


    （一）2021 年 3 月 20 日，公司召开第四届董事会 2021 年第一次会议，审
议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
及其他与本次激励计划相关的议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表
了同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次
激励计划相关的议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了
相关核查意见。


    2021 年 4 月 6 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并授权董事会办理
后续相关事宜。


    （二）2021 年 5 月 10 日，公司召开第四届董事会 2021 年第四次会议，审
议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，
认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。同日，公司召开
第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。


    （三）2022 年 2 月 28 日，公司召开第五届董事会 2022 年第三次会议，审
议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发
表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
同日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预


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留限制性股票的议案》。


    （四）2022 年 6 月 5 日，公司召开第五届董事会 2022 年第六次会议，审议
通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成
就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意本次解锁及回购注销部分限
制性股票事宜相关议案。同日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的的
议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次解锁及回
购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管
理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。


    二、本次解锁的相关事项


    （一）本次解锁的具体要求


    1. 本次激励计划的限售期和解除限售安排


    根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为首次
授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本
次激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。本次
激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：


   解除限售安排                   解除限售时间                   解除限售比例
                    自授予限制性股票登记完成之日起12个月后的首
 第一个解除限售期   个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内       40%
                              的最后一个交易日当日止
                    自授予限制性股票登记完成之日起24个月后的首
 第二个解除限售期   个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内       30%
                              的最后一个交易日当日止


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   解除限售安排                   解除限售时间                   解除限售比例
                    自授予限制性股票登记完成之日起36个月后的首
 第三个解除限售期   个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内       30%
                              的最后一个交易日当日止


    根据公司于 2021 年 6 月 16 日发布的《关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予结果公告》，本次激励计划首次授予登记的限制性股票授予日为 2021 年
5 月 10 日，授予股份的股权登记日为 2021 年 6 月 11 日。据此，本次激励计划
首次授予登记的限制性股票可在 2021 年 6 月 11 日起 12 个月后的首个交易日起
至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日办理第一个解锁期
的解除限售事宜。


    根据公司第五届董事会 2022 年第六次会议决议，公司拟于第一期解除限售
期的首个交易日 2022 年 6 月 13 日起对该等限制性股票解除限售，符合《激励计
划》对本次激励计划的限售期和解除限售安排。


    2. 本次激励计划关于解限售条件的规定


    经核查，并根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票
第一期解锁条件已成就，具体分析如下：

    （1）公司未发生以下任一情形：

    1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

    3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    5）中国证监会认定的其他情形。

    根据大智慧 2021 年年度审计报告、2021 年内部控制鉴证报告、最近三年的

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年度报告及第五届董事会 2022 年第六次会议决议，大智慧未发生上述任一情况。

    （2）激励对象未发生以下任一情形：

    1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6）中国证监会认定的其他情形。

    根据公司第五届董事会 2022 年第六次会议决议，本次解除限售期的激励对
象未发生上述任一情形。

    （3）公司层面业绩考核条件

    首次授予的限制性股票的第一个解除限售期：以 2020 年营业收入为基数，
2021 年营业收入增长率不低于 10%。前述“营业收入”指经审计的上市公司合
并营业收入。

    根据公司第五届董事会 2022 年第六次会议决议及大智慧 2021 年度报告，公
司 2021 年度营业收入为 818,661,643.77 元，较 2020 年度营业收入 707,762,419.19
元，增长 15.67%，符合该项条件。

    （4）个人层面业绩考核条件

    各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与
考核的相关规定实施，个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：

           考核结果                  A、B、C                    D
         解除限售比例                     100%                 0%

    若解除限售上一年度公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当年实际解除
限售额度按如下方式计算：

                                      9
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    当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比
例。


    根据公司第五届董事会 2022 年第六次会议决议，本次激励计划首次实际授
予的 440 名激励对象中有 7 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格。除
前述离职人员外，其余 433 名激励对象考核结果为 A、B 或 C，个人解除限售比
例为 100%。


    综上，本所律师认为，本次解锁的解锁条件已成就，根据《激励计划》的规
定，本次激励计划在限售期届满后可根据《管理办法》《激励计划》的相关规定
办理本次解锁的相关事宜。


    （二）本次解锁的激励对象及数量


    根据公司第三届董事会第七次会议决议及《激励计划》的有关规定，本次共
有 433 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为 1,616.56
万股(以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准)，占目前公司总股本
的 0.79%，具体如下：


                                                                 本次解除限售
                                                本次可解除限售
                             获授的限制性股票                    数量占已获授
  姓名            职务                          限制性股票数量
                               数量（万股）                      予限制性股票
                                                  （万股）
                                                                  比例（%）
  汪勤            董事             100                40              40
  方涛         副总经理            100                40              40
 申睿波       董事会秘书            40                16              40
  陈志      董事、财务总监          40                16              40
公司（含下属子公司）中层管
      理人员、核心骨干           3,761.40          1,504.56           40
          （429 人）
           合计                  4,041.40          1,616.56           40


    综上，本所律师认为，本次解锁的激励对象及解锁数量符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。


    （三）本次解锁的后续事项

                                     10
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    经核查，公司本次解锁尚需按照《管理办法》及《激励计划》、上海证券交
易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，并由上海证券交易所、证券
登记结算机构办理后续解锁手续。


    综上，本所律师认为，公司于第一期解除限售期的首个交易日 2022 年 6 月
13 日起对该等限制性股票解除限售，符合《激励计划》对本次激励计划的限售期
和解除限售安排，本次解锁的解锁对象、解锁数量符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件和《激励计划》的有关规定，本次解锁尚需按照《管理办法》及
《激励计划》、上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，
并由上海证券交易所、证券登记结算机构办理后续解锁手续。


    三、本次回购注销的相关事项


    （一）本次回购注销的原因


    根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会办理限制性股票
激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对
象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的
限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划，办理因回购注销
而修改《公司章程》、变更注册资本并办理工商变更登记等事宜。


    根据公司《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司本
次激励计划限制性股票的首次授予已完成。


    根据《激励计划》相关规定以及 2021 年第一次临时股东大会的授权，2022
年 6 月 5 日，公司召开第五届董事会 2022 年第六次会议，审议通过了《关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，首次授予的
限制性股票部分激励对象因离职原因，不再具备激励资格，公司将其持有的已获
授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。


    （二）本次回购注销的数量、价格及资金来源


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国浩律师（上海）事务所                                        法律意见书

    根据公司第五届董事会 2022 年第六次会议决议，公司本次回购注销已离职
激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 110,000 股。


    根据《激励计划》，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行
公布的同期存款利息之和与回购时公司股票市场公允价格的孰低值回购注销。根
据公司第五届董事会 2022 年第六次会议决议，本次回购注销的价格为 4.12 元/股
的基础上加上中国人民银行公布的银行同期存款利息。


    根据公司第五届董事会 2022 年第六次会议决议，本次用于回购限制性股票
的资金为公司自有资金。


    （三）本次回购注销的后续事项


    经核查，公司本次回购注销尚需按照《管理办法》及《激励计划》、上海证
券交易所的相关规定履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资
手续和股份注销登记相关手续。


    综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定，本次回
购注销尚需按照《管理办法》及《激励计划》、上海证券交易所的相关规定履行
信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关
手续。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司为实施本次解锁及回购注销事项已经取得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法
规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司拟于第一期解除限售期的首个
交易日 2022 年 6 月 13 日起对该等限制性股票解除限售，符合《激励计划》对本
次激励计划的限售期和解除限售安排，本次解锁的解锁对象、解锁数量符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定，本次解锁尚需


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按照《管理办法》及《激励计划》、上海证券交易所有关规范性文件的规定履行
相关信息披露义务，并由上海证券交易所、证券登记结算机构办理后续解锁手续；
公司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件和《激励计划》的有关规定，本次回购注销尚需按照《管理办法》
及《激励计划》、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务，并按照《公司
法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。


    （以下无正文）




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