大智慧：关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的公告2022-06-06
证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临 2022-038
上海大智慧股份有限公司
关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
2022 年 6 月 13 日为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分的限制性股票第一期解除限售期的首个交易日，届时公司本激
励计划首次授予部分的限制性股票第一期解除限售条件成就，符
合解除限售条件的激励对象共 433 名，可解除限售的限制性股票
数量为 1616.56 万股，占目前公司总股本的 0.79%。
本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相
关解除限售暨上市的公告，敬请投资者注意 。
上海大智慧股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 6 月 5
日召开第五届董事会 2022 年第六次会议，审议通过了《关于 2021 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，
现就相关事项说明如下
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）限制性股票激励计划已履行的决策程序及信息披露情况
1、2021 年 3 月 20 日，公司召开第四届董事会 2021 年第一次会
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议，会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性
股票激励计划有关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划
相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》关于<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实
公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事
会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 3 月 21 日至 2021 年 3 月 30 日，公司对本激励计划
拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司
监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021
年 4 月 1 日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021 年 4 月 6 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，
审议并通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励
计划有关事宜的议案》。
4、2021 年 4 月 10 日，公司发布了《关于 2021 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
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5、2021 年 5 月 10 日，公司召开第四届董事会 2021 年第四次会
议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2021
年限制性股票激励计划相关事项议案》《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。监事
会对上述事项进行审核并发表了核查意见。
6、2022 年 2 月 28 日，公司第五届董事会 2022 年第三次会议和
第五届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制
性股票的议案》。公司独立董事对本议案发表了独立意见。监事会对
本事项及激励对象名单进行了核查并发表意见。
7、2022 年 6 月 5 日，公司第五届董事会 2022 年第六次会议和
第五届监事会第五次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票
激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，同意为符
合解除限售条件的 433 名激励对象所持有的限制性股票解除限售，解
除限售数量为 1616.56 万股。公司独立董事就相关议案发表了独立意
见，律师出具法律意见书。
（二）历次限制性股票激励计划授予情况
批次 授予日期 授予价格 授予数量 授予人数
首次授予限制性股票 2021年6月11日 4.12元/股 4052.4万股 440人
预留授予限制性股票 2022年3月25日 3.78元/股 775.62万股 161人
注:上表中授予日期指中国结算办理限制性股票过户登记日
（三）历次限制性股票解除限售情况
已回购注销股 回购 剩余未解除限售
批次 上市流通日 解释数量
票数量 原因 股票数量
首次授予限
\ \ \ \ \
制性股票
预留授予限 \ \ \ \ \
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制性股票
注：本次解除限售为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票
第一次解除限售。
二、股权激励计划限制性股票解除限售条件
（一）限售期即将届满
根据公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计
划》”）的相关规定，首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表
所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个
首次授予限制性股票
交易日起至授予登记完成之日起24个月 40%
第一个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个
首次授予限制性股票
交易日起至授予登记完成之日起36个月 30%
第二个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个
首次授予限制性股票
交易日起至授予登记完成之日起48个月 30%
第三个解除限售期
内的最后一个交易日当日止
本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自授予
登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24
个月内的最后一个交易日当日止，本激励计划首次授予部分限制性股
票登记完成之日为 2021 年 6 月 11 日，即 2022 年 6 月 13 日为解除限
售期的首个交易日，公司拟于 2022 年 6 月 13 日起对该等限制性股票
解除限售。
（二）满足解除限售条件情况的说明
根据激励计划的相关规定，解除限售期内，需同时满足如下条件，
激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
序号 解除限售条件 成就情况
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（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满足解除
1 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
限售条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，满足
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及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 解除限售条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司业绩成就情况：
第一个解除限售期公司层面解除限售业绩条件： 公 司 2021 年 度 营 业 收 入 为
3 以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不 81866.16 万元，较 2020 年度营
低于 10%。 业 收 入 70776.24 万 元 ， 增 长
15.67%，符合该项解除限售条件
个人层面绩效考核： 激励计划实际授予的 440 名激励
激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提 对象中有 7 名激励对象因个人原
下，才能部分或全部解除限售，具体比例依据激励对 因离职，不再具备激励资格。除
4 象个人绩效考核结果确定： 前述离职人员外，其余 433 名激
考核结果 A、B、C D 励对象考核结果为【A、B 和 C】，
解除限售比例 100% 0% 个人解除限售比例为 100%。
综上所述，董事会认为公司激励计划设定的首次授予部分限制性
股票第一期解除限售条件已经成就。根据 2021 年第一次临时股东大
会的授权，同意公司在限售期届满后按照 2021 年限制性股票激励计
划的相关规定办理首次授予部分限制性股票第一期解除限售的相关
事宜。
（三）不符合解除限售条件的激励对象说明
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公司 2021 年限制性股票激励计划授予的激励对象为 440 人，其
中 7 名激励对象因个人原因离职，不具备激励对象资格，公司后续将
回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
综上所述，2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期可
解除限售的 激励对象共 433 人。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
本次共有 433 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制
性股票数量为 1616.56 万股(以中国证券登记结算有限责任公司实际
登记数量为准)，占目前公司总股本的 0.79%，具体如下：
获授的限制 本次可解除限 本次解除限售数量占
姓名 职务 性股票数量 售限制性股票 已获授予限制性股票
（万股） 数量（万股） 比例
汪勤 董事 100 40 40%
方涛 副总经理 100 40 40%
申睿波 董事会秘书 40 16 40%
陈志 董事、财务总监 40 16 40%
公司（含下属子公司）中层管理
人员、核心骨干 3761.4 1504.56 40%
（429 人）
合计 4041.4 1616.56 40%
四、独立董事意见
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等法律法规及公司《激励计划》规定的不得实施股权激
励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励
计划》规定的不得解除限售的情形。
2、2022 年 6 月 13 日为解除限售期的首个交易日，公司拟于 2022
年 6 月 13 日起对该等限制性股票解除限售，届时本激励计划第一个
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限售期届满且第一期解除限售条件成就，本激励计划授予的 433 名激
励对象均符合解除限售条件资格，其作为本次解除限售的激励对象主
体资格合法、有效。
3、本激励计划本次解除限售条件符合《管理办法》及《激励计
划》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。
4、公司关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法
律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联
董事对公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第
一个解除限售期解除限售事宜进行表决。
综上，我们一致同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理限
制性股票第一期解除限售的相关事宜。
五、监事会意见
1、公司及激励对象未有发生《激励计划》规定的不得解除限售
的情形。
2、2022 年 6 月 13 日为解除限售期的首个交易日，公司拟于 2022
年 6 月 13 日起对该等限制性股票解除限售，届时本次拟解除限售的
激励对象可满足《激励计划》规定的解除限售条件，激励对象符合《管
理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定，作为公司股权激励
计划首次授予部分限制性股票第一期解除限售的主体资格是合法、有
效的
综上，同意公司对 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分的
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433 名激励对象已获授的限制性股票中的 40%，共计 1616.56 万股办
理解除限售，同意公司按规定办理符合解除限售条件的限制性股票解
除限售并上市流通事宜。
六、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为:本次可解除限售激
励对象的资格符合《激励计划》《2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》等的相关规定；公司层面业绩指标等其它解除限售条件
均已达成，本次解除限售的 433 名激励对象 2021 年度个人绩效考核
结果均为【A、B 和 C】，满足第一个解除限售期的个人绩效考核解除
限售条件，同意公司办理该 433 名激励对象已获授的限制性股票中
40%解除限售事宜。
七、法律意见书结论性意见
公司为实施本次解锁及回购注销事项已经取得现阶段必要的批
准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、
规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司拟于第一期解除限售期
的首个交易日 2022 年 6 月 13 日起对该等限制性股票解除限售，符合
《激励计划》对本次激励计划的限售期和解除限售安排，本次解锁的
解锁对象、解锁数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和
《激励计划》的有关规定，本次解锁尚需按照《管理办法》及《激励
计划》、上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义
务，并由上海证券交易所、证券登记结算机构办理后续解锁手续；公
司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》等
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法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定，本次回购注销
尚需按照《管理办法》及《激励计划》、上海证券交易所的相关规定
履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股
份注销登记相关手续。
八、备查文件
1、第五届董事会 2022 年第六次会议决议；
2、第五届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会 2022 年第六次会议相关审议事项
的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于上海大智慧股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁及回购注销部分限
制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
上海大智慧股份有限公司董事会
二〇二二年六月六日
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