上海大智慧股份有限公司
独立董事关于第五届董事会2022年第六次会议相关审
                     议事项的独立意见

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我
们作为上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
认真审阅了董事会提供的相关资料，本着对全体股东负责的态度，按
照实事求是的原则，就公司第五届董事会2022年第六次会议相关审议
事项发表以下独立意见：

    一、关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除

限售条件成就的独立意见

    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管

理办法》”）等法律法规及公司《2021 年限制性股票激励计划》（以

下简称“《激励计划》”）规定的不得实施股权激励计划的情形，具备

实施股权激励计划的主体资格，且未发生《激励计划》规定的不得解

除限售的情形。

    2、2022 年 6 月 13 日为解除限售期的首个交易日，公司拟于 2022

年 6 月 13 日起对该等限制性股票解除限售，届时本激励计划第一个

限售期届满且第一期解除限售条件成就，本激励计划授予的 433 名激

励对象均符合解除限售条件资格，其作为本次解除限售的激励对象主

体资格合法、有效。

    3、本激励计划本次解除限售条件符合《管理办法》及《激励计


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划》等相关规定，董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体

股东利益的情形。

    4、公司关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法

律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联

董事对公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第

一个解除限售期解除限售事宜进行表决。
    综上，我们一致同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理限
制性股票第一期解除限售的相关事宜
    二、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票的独立意见
    公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理
办法》、公司《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合
规。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。公司本次回
购注销导致的注册资本减少不会对公司的正常生产经营产生重大影
响。不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。
    综上，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。


                            独立董事：张思坚、翟振明、方国兵
                                          二〇二二年六月五日




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