证券代码：601519         证券简称：大智慧         公告编号：2022-042


                   上海大智慧股份有限公司
关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制
           性股票第一期解除限售暨上市公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    重要内容提示

     本次解除限售股票数量：1616.56 万股

     本次解除限售股票上市流通时间：2022 年 6 月 13 日

    一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

    （一）限制性股票激励计划已履行的决策程序及信息披露情况

    1、2021 年 3 月 20 日，公司召开第四届董事会 2021 年第一次会

议，会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核

管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性

股票激励计划有关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划

相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公

司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于

<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关

于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公
                                 1/8
司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2、2021 年 3 月 21 日至 2021 年 3 月 30 日，公司对本激励计划

拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司

监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2021

年 4 月 1 日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股

票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    3、2021 年 4 月 6 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，

审议并通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及

其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管

理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激

励计划有关事宜的议案》。

    4、2021 年 4 月 10 日，公司发布了《关于 2021 年限制性股票激

励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2021 年 5 月 10 日，公司召开第四届董事会 2021 年第四次会

议与第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2021

年限制性股票激励计划相关事项议案》、《关于向激励对象首次授予限

制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见。监事

会对上述事项进行审核并发表了核查意见。

    6、2022 年 2 月 28 日，公司第五届董事会 2022 年第三次会议和

第五届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制

性股票的议案》。公司独立董事对本议案发表了独立意见。监事会对

本事项及激励对象名单进行了核查并发表意见。

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         7、2022 年 6 月 5 日，公司第五届董事会 2022 年第六次会议和

  第五届监事会第五次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票

  激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，同意为符

  合解除限售条件的 433 名激励对象所持有的限制性股票解除限售，解

  除限售数量为 1616.56 万股。公司独立董事就相关议案发表了独立意

  见，律师出具法律意见书。

         （二）历次限制性股票激励计划授予情况
         批次             授予日期            授予价格     授予数量      授予人数
   首次授予限制性股票   2021年6月11日         4.12元/股   4052.4万股       440人
   预留授予限制性股票   2022年3月25日         3.78元/股   775.62万股       161人
      注:上表中授予日期指中国结算办理限制性股票过户登记日

         （三）历次限制性股票解除限售情况

                                              已回购注销股   回购      剩余未解除限售
  批次        上市流通日    解释数量
                                                票数量       原因        股票数量
首次授予限
                  \             \                  \           \             \
  制性股票
预留授予限
                  \             \                  \           \             \
  制性股票

         二、股权激励计划限制性股票解除限售条件

         根据公司《2021 年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计

  划》”)的有关规定，董事会认为 2021 年限制性股票股权激励计划首

  次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成：

         （一）限售期届满

         根据激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票的解除限售安

  排如下表所示：


                                        3/8
         解除限售安排                  解除限售时间              解除限售比例
                            自授予登记完成之日起12个月后的首个
       首次授予限制性股票
                            交易日起至授予登记完成之日起24个月       40%
         第一个解除限售期
                            内的最后一个交易日当日止
                            自授予登记完成之日起24个月后的首个
       首次授予限制性股票
                            交易日起至授予登记完成之日起36个月       30%
         第二个解除限售期
                            内的最后一个交易日当日止
                            自授予登记完成之日起36个月后的首个
       首次授予限制性股票
                            交易日起至授予登记完成之日起48个月       30%
         第三个解除限售期
                            内的最后一个交易日当日止

            本激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自授予

       登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24

       个月内的最后一个交易日当日止，本激励计划首次授予部分限制性股

       票登记完成之日为 2021 年 6 月 11 日，截至目前，本次解除限售已符

       合《激励计划》中关于第一个解除限售期的要求。

            （二）满足解除限售条件情况的说明

            根据激励计划的相关规定，解除限售期内，需同时满足如下条件，

       激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

序号                     解除限售条件                            成就情况
       （一）公司未发生如下任一情形：
       1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
       否定意见或者无法表示意见的审计报告；
       2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
                                                       公司未发生前述情形，满足解除
 1     出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                       限售条件。
       3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
       章程、公开承诺进行利润分配的情形；
       4、法律法规规定不得实行股权激励的；
       5、中国证监会认定的其他情形。




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    （二）激励对象未发生如下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
    不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，满足
2
    及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；      解除限售条件。
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
    理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
                                                      公司业绩成就情况：
    第一个解除限售期公司层面解除限售业绩条件：        公 司 2021 年 度 营 业 收 入 为
3   以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不 81866.16 万元，较 2020 年度营
    低于 10%。                                        业 收 入 70776.24 万 元 ， 增 长
                                                      15.67%，符合该项解除限售条件
    个人层面绩效考核：                                  激励计划实际授予的 440 名激励
    激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提        对象中有 7 名激励对象因个人原
    下，才能部分或全部解除限售，具体比例依据激励对      因离职，不再具备激励资格。除
4   象个人绩效考核结果确定：                            前述离职人员外，其余 433 名激
           考核结果         A、B、C            D        励对象考核结果为 A、B 和 C，个
         解除限售比例        100%             0%        人解除限售比例为 100%。

         综上所述，董事会认为公司激励计划设定的首次授予部分限制性

    股票第一期解除限售条件已经成就。根据 2021 年第一次临时股东大

    会的授权，同意公司在限售期届满后按照 2021 年限制性股票激励计

    划的相关规定办理首次授予部分限制性股票第一期解除限售的相关

    事宜。

         （三）不符合解除限售条件的激励对象说明

         公司 2021 年限制性股票激励计划授予的激励对象为 440 人，其

    中 7 名激励对象因个人原因离职，不具备激励对象资格，公司后续将

    回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

         综上所述，2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期可

    解除限售的激励对象共 433 人。

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          三、本次可解除限售的限制性股票情况

          本次共有 433 名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制

   性股票数量为 1616.56 万股(以中国证券登记结算有限责任公司实际

   登记数量为准)，占目前公司总股本的 0.79%，具体如下：
                                 获授的限制   本次可解除限 本次解除限售数量占
   姓名            职务          性股票数量   售限制性股票 已获授予限制性股票
                                 （万股）     数量（万股）       比例
    汪勤              董事           100          40               40%
    方涛            副总经理         100          40               40%
  申睿波          董事会秘书          40          16               40%
    陈志        董事、财务总监        40          16               40%
公司（含下属子公司）中层管理
        人员、核心骨干             3761.4       1504.56           40%
          （429 人）
              合计                 4041.4       1616.56           40%

          四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情

   况

          (一)本次解除限售的限制性股票上市流通日:2022 年 6 月 13 日

          (二)本次解除限售的限制性股票上市流通数量:1616.56 万股

          (三)董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转

   让限制

          1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年

   转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年

   内，不得转让其所持有的本公司股份。

          2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司

   股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所

   得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。


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    3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减

持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、

高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

    4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关

法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人

员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所

持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

    （四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

     类别           本次变动前          本次变动数        本次变动后
 有限售条件股份     48,280,200 股      -16,165,600 股     32,114,600 股
 无限售条件股份   1,987,700,000 股     +16,165,600 股   2,003,865,600 股
     总计         2,035,980,200 股                      2,035,980,200 股

    五、法律意见书的结论性意见

    公司为实施本次解锁及回购注销事项已经取得现阶段必要的批

准和授权，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等法律、法规、

规范性文件和《激励计划》的相关规定；公司拟于第一期解除限售期

的首个交易日 2022 年 6 月 13 日起对该等限制性股票解除限售，符合

《激励计划》对本次激励计划的限售期和解除限售安排，本次解锁的

解锁对象、解锁数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和

《激励计划》的有关规定，本次解锁尚需按照《管理办法》及《激励

计划》、上海证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义

务，并由上海证券交易所、证券登记结算机构办理后续解锁手续；公

司本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》等


                                 7/8
法律、法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定，本次回购注销

尚需按照《管理办法》及《激励计划》、上海证券交易所的相关规定

履行信息披露义务，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股

份注销登记相关手续。

    特此公告。

                                   上海大智慧股份有限公司董事会

                                            二〇二二年六月九日




                             8/8