2022 年度独立董事述职报告


    作为上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》等法律

法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定的要求，恪尽职守、勤

勉尽责，忠实履行职务，现将我们在 2022 年度履职情况汇报如下：

    一、基本情况

    公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事占 3 名，人数超过董

事会人数的三分之一，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人

数比例和配置的要求。作为公司的独立董事，我们符合中国证监会《上

市公司独立董事规则》中关于独立性的规定，不存在影响独立性的情

况。我们的个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

    （一）个人履历

    丁小银先生：中国国籍，出生于 1958 年 5 月，大学专科，中国

执业注册会计师。曾任上海外高桥保税区汽车交易市场财务经理、总

裁助理，上海富兰德林会计师事务所项目经理，中兴财光华会计师事

务所上海分所高级项目经理、副所长；现任上海四达会计师事务所董

事合伙人。

    赵丽梅女士：中国国籍，出生于 1977 年 2 月，硕士学位，中国

律师职业资格、美国纽约州律师资格，曾任美国德普律师事务所上海

代表处律师、以色列英飞尼迪投资集团管理合伙人、众泰合保险代理

有限公司执行董事，现任上海英飞创复投资管理有限公司管理合伙人。
    张思坚先生：中国香港籍，汉族，1966 年 5 月生，硕士研究生

和 MBA 学历，曾任美国 Nonin Medical 机电设计工程师，Diametrics

Medical 经理，英国德意志银行伦敦投行部经理，伦敦 Doughty Hanson

投资经理，香港霸菱亚洲投资执行董事，红杉资本中国董事总经理。

现任上海康煦股权投资基金管理有限公司管理合伙人，公司独立董事。

    翟振明先生：中国国籍，汉族，1970 年 7 月生，中共党员，五

道口金融学院金融 EMBA。历任中国建设银行河南中原油田分行行长、

省分行公司业务部总经理、总行公司业务部高级经理，深圳发展银行

北京分行公司部副总经理、东直门支行行长，华澳国际信托有限公司

副总裁兼执行委员会委员，陆家嘴国际信托有限公司副总经理，西安

合众互联网金融资产交易中心总裁，现任北京产荣金汇投资管理有限

公司董事长兼总裁。

    方国兵先生：中国国籍，汉族，1970 年 1 月生，武汉大学管理

学博士，正高级会计师，注册会计师 CPA，全国会计领军人才，上海

市会计系列高级职称评审专家。曾任中国平安人寿和中国人保寿险总

公司财务部总经理、平安养老和平安陆金所财务总监 CFO，中国大地

保险首席风险官、财务总监 CFO 等，现任职上海国家会计学院金融系。

    丁小银先生和赵丽梅女士已于 2022 年 2 月 17 日因董事会换届不

再担任公司独立董事。

    （二）是否存在影响独立性的情况进行说明

    1、我们及我们直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企

业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是
公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上

的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；

    2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构

或人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

    二、独立董事年度履职情况

    （一）出席会议情况

    报告期内，我们积极出席公司 2022 年度召开的董事会及相关会

议，在出席会议前，全面了解议案背景、内容和相关信息，对议案进

行独立、审慎的判断，严谨地行使表决权。对本年度董事会审议事项

均投出赞成票，未有反对或弃权的情况。

    2022 年，公司共召开 10 次董事会，4 次董事会审计与内控委员

会，4 次提名委员会，3 次薪酬与考核委员会，1 次战略委员会，我

们均亲自出席了全部会议，无缺席会议的情况。公司召开 1 次年度股

东大会，3 次临时股东大会，我们积极参加公司股东大会，认真听取

公司股东、公司经营管理层对公司重大决策事项发表的意见，主动了

解公司经营运作情况。

    （二）日常工作情况

    日常工作中，独立董事通过与公司其他董事、高管的交流、公司

会议、现场考察、查阅公司文件资料等方式，及时了解公司经营动态，

及时关注与公司有关的媒体信息以及外部环境及市场变化对公司的

影响，并及时与管理层交换意见和建议，促进公司的健康发展。
    （三）公司配合独立董事工作的情况

    公司认真做好相关会议组织工作，及时传递文件材料和汇报有关

经营情况，为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件，对我们

的工作给予了积极的支持和配合。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    报告期内，我们作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项

均进行事前了解，并发表了独立意见，认为关联交易为公司正常经营

所需，能够按照市场公允价格确定交易价格，不存在通过关联交易占

用或转移公司资金或资产的情况。在董事会对相关关联交易进行审议

时，我们对各项关联交易事项均发表了意见，公司的关联交易的审议

程序规范，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害股东、尤其

是非关联股东和中小股东的利益的情形。

    （二）对外担保及资金占用情况

    截止 2022 年 12 月 31 日，公司的控股股东及其子公司不存在非

经营性占用公司资金的情况。公司按照中国证监会有关文件要求和

《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，严格控制

对外担保风险。截止 2022 年 12 月 31 日，公司不存在对外担保。

    （三）高级管理人员薪酬情况

    公司高级管人员薪酬事宜符合公司经营实际，符合各工作岗位职

责，未偏离可比市场情况，符合按劳取酬的公平原则。

    （四）续聘会计师事务所情况
    报告期内，公司续聘了中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为

公司的年度审计机构。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有为

上市公司提供审计服务的能力与经验，能够满足公司财务报表和内部

控制审计要求，在为公司提供的审计服务工作中，恪尽职守，遵循独

立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。

    （五）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司及控股股东未发生违反承诺履行的情况。

    （六）信息披露的执行情况

    报告期内，公司共发布定期报告 4 次，临时公告 61 次。基本涵

盖了公司所有的重大事项，使投资者能够更全面、及时、真实的了解

公司发展近况，维护广大投资者的利益。公司严格按照上海证券交易

所《股票上市规则》履行信息披露义务，符合《公司章程》及《信息

披露管理制度》的规定。

    对于重大事项的披露，我们在董事会审议过程中对于需重点披露

的内容向公司提出相关建议；对于定期报告的披露，我们根据中国证

监会、上海证券交易所的相关规定，密切跟踪年审及年报编制工作进

程，并就审计意见和审计过程中的关注重点及时与公司及会计师进行

沟通，严格按照相关规定，对公司定期报告进行审核把关，确保公司

信息披露不存在虚假陈述、重大遗漏等违规现象。

    （七）内部控制的执行情况

    报告期内，公司现有内部控制制度能够适应公司管理的要求，能

够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部
规章制度的贯彻执行提供合理保证。2022 年度，公司经营运行正常，

经营情况良好。

    （八）董事会下设委员会履职情况

    公司董事会下设战略委员会、审计与内控委员会、提名委员会、

薪酬与考核委员会。报告期内，各专业委员会按照各自实施细则，履

行相关职责。

    （九）投资者回报情况

    报告期内，公司严格执行《公司法》及《公司章程》的规定，由

于 2021 年度归属于上市公司股东的净利润及 2021 年末母公司可供股

东分配的利润均为负，因此不进行利润分配，也不进行资本公积金转

增股本。

    （十）业绩预告及业绩快报

    报告期内，公司披露了半年度业绩预告，预告的财务数据与最终

披露数据一致。

    四、总体评价和建议

    作为公司独立董事，2022 年，我们勤勉尽责，充分发挥独立董

事的作用，维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

    2023 年，我们将继续认真、勤勉、忠实地履行职责，不断学习

法律、法规和有关规定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作

用，促进公司规范运作，维护好全体股东特别是中小股东的合法权益，

提供科学合理的决策建议，共同努力促进公司的健康、稳定发展。

    特此报告。
2023 年 4 月 11 日