证券代码：601588            证券简称：北辰实业           公告编号：临 2018-013
债券代码：122348            债券简称：14 北辰 01
债券代码：122351            债券简称：14 北辰 02
债券代码：135403            债券简称：16 北辰 01




                     北京北辰实业股份有限公司

    关于为下属公司海口辰智臵业有限公司提供担保的公告
   本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：


        被担保人名称：海口辰智臵业有限公司

        本次担保金额：不超过人民币154,000万元

        本次担保不存在反担保

        本公司及控股子公司无逾期担保

        本次担保事项已经本公司第七届董事会第一百四十二次会议审议通过。


一、担保情况概述：


    北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）下属全资子公司海口

辰智臵业有限公司（以下简称“海口辰智”）拟与建信信托有限责任公司（以

下简称“建信信托”）签署《特定资产收益权转让协议》，海口辰智拟将其所

持 有 的 海 口 市 秀 英 区 宗 地 编 号 为          460105100002GB02104 、

460105100002GB02105、460105100002GB02106、460105100002GB02107、

460105100002GB02108 号地块的土地使用权及其上未来在建工程（以下简称

“特定资产”）收益权转让给建信信托，转让价款不超过人民币 154,000 万元，

融资期限为 24 个月。建信信托将设立“建信信托—北辰辰智集合资金信托计划”

（以下简称“信托计划”），以信托计划募集资金受让海口辰智所持上述特定

资产收益权。


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    此外，为确保建信信托对海口辰智的特定资产收益权的实现，海口辰智拟

与建信信托签订《差额补足协议》、《债务确认协议》与《抵押合同》，为建

信信托所投资的特定资产收益权所获投资收益支付差额补足款，并以持有的项

目地块对该项差额补足义务提供抵押担保。

    本公司拟与建信信托签署《保证合同》，对上述《差额补足协议》项下海

口辰智的全部债务提供连带责任保证担保，保证期间为自《保证合同》生效之

日起至《差额补足协议》项下债务履行期限届满之日后两年止。

    本公司第七届董事会第一百四十二次会议以传真表决的方式召开，本公司

董事共 9 人，全部参与表决，并一致通过上述担保事项。鉴于本公司 2017 年 6

月 1 日召开的 2016 年年度股东大会已审议批准《北辰实业关于提请股东大会

对公司担保事项进行授权的议案》(公告编号：临 2017-020)，上述担保事项无

须提交股东大会审议。


二、被担保人基本情况：


    被担保人：海口辰智臵业有限公司

    注册地点：海南省海口市秀英区向荣路 2 号西城秀舍荣秀城商铺 D 幢 2 层 202

               房

    法定代表人：张民

    注册资本：人民币 5,000 万元

    经营范围：房地产开发经营。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关

              许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准

              后方可开展经营活动。）

    担保人与被担保人的关系：本公司间接持有海口辰智 100%股权。

                              （属本公司合并报表范围内的公司）

    财务情况：海口辰智于 2017 年 7 月 27 日新设立，截至 2017 年 9 月 30

              日 ， 海 口 辰 智 未 经 审计 总 资 产 121,355.28 万 元 ， 总 负 债

                                      2
                 116,361.65 万元，净资产 4,993.63 万元，净利润-6.37 万元。


三、担保合同的主要内容：


   本公司拟与建信信托签署《保证合同》主要内容如下：

    1. 担保方式：本公司在本合同项下提供的保证为连带责任保证担保；

    2. 担保期间：自本合同生效之日起至《差额补足协议》项下债务履行期

        限届满之日后两年止；

    3. 担保金额：不超过人民币 154,000 万元。


四、董事会意见：


    本公司董事会本着勤勉尽责的原则，对上述被担保人的资信情况进行了查

证，认为被担保人经营情况稳定，资信状况良好，本次担保风险可控，决策程

序符合相关法规和《公司章程》的规定。


五、累计对外担保数量及逾期担保的数量：


    截至本公告披露日，除按照房地产经营惯例为银行向购房客户发放的抵押

贷款提供阶段性担保而形成的担保外，本公司及其控股子公司对外担保总额累

计为 105.75 亿元，占本公司最近一期经审计净资产的比例为 90.69%。其中，

本公司对控股子公司提供的担保总额累计为 105.75 亿元，占本公司最近一期经

审计净资产的比例为 90.69%。公司不存在逾期担保情形。


    特此公告。


                                            北京北辰实业股份有限公司

                                                    董   事   会

                                                2018 年 3 月 15 日




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