北辰实业：2017年年度股东大会法律意见书2018-05-29
北京大成律师事务所
关于北京北辰实业股份有限公司
2017 年 年 度 股 东 大 会 的
法律意见书
大成证字[2018]第 168 号
北京大成律师事务所
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法律意见书——北京北辰实业股份有限公司 2017 年年度股东大会
北京大成律师事务所
关于北 京 北 辰 实 业 股 份 有 限 公 司
2017 年 年 度 股 东 大 会 的 法律意见书
大成证字[2018]第 168 号
致：北京北辰实业股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则（2016 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有
关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京北辰
实业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2017 年年度
股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本
次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将
本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件
进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：
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法律意见书——北京北辰实业股份有限公司 2017 年年度股东大会
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2018 年 3 月 21 日，公司召开第七届第
一百四十四次董事会会议，审议通过了《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》。
本次股东大会的提案内容，公司已于 2018 年 3 月 22 日在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站以及 2018 年
3 月 21 日登载在香港联合交易所网站。
关于召开本次股东大会的通知，公司已分别于 2018 年 4 月 12 日、2018 年 4
月 25 日、2018 年 5 月 10 日在上海证券交易所网站等指定媒体刊登了《北辰实
业关于召开 2017 年年度股东大会的通知》、《北辰实业关于 2017 年年度股东大会
更正补充公告》、《北辰实业关于召开 2017 年年度股东大会的再次通知》（以下简
称“《会议通知》”）。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。
2018 年 5 月 28 日上午 9：00，本次股东大会于北京市朝阳区北辰东路 8 号
汇欣大厦 A 座 12 层第一会议室召开。董事长因故无法现场出席主持会议，经过
半数董事推举，由公司董事李伟东主持本次股东大会。
本次股东大会网络投票时间为：自2018年5月28日至2018年5月28日。通过上
海 证 券 交 易 所 网 络 投 票 系 统 进 行 网 络 投 票 的 时 间 为 2018 年 5 月 28 日
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的
投票时间为2018年5月28日的9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集
及召开程序符合相关法律、行政法规和《北京北辰实业股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《北京北辰实业股份有限公司股东大会议事规则》（以下
简称“《股东大会议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及本次股东大
会的通知，本次股东大会出席对象为：
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1.于股权登记日2018年5月17日（星期四）收市后在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式
委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.本所律师。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共11人，代表股份合计
1,357,102,064股，占公司总股本3,367,020,000股的40.31%。具体情况如下：
1.现场出席情况
经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股
东和股东代表共4人，所代表股份共计1,353,636,833股，占上市公司总股份的
40.20%，其中A股股东和股东代表共3人，所代表股份共计1,286,547,731股，H
股股东和股东代表共1人，所代表股份共计67,089,102股。
经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股
东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
根据公司公告通过网络投票的股东7人，代表股份3,465,231股，占上市公司
总股份的0.10％。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席会议股东代理
人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权
对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《关于召开2017年年度股东大会的通知》以下简称“《股东大会通知》”），
提请本次股东大会审议的提案为：
1.普通决议议案：
①议案1：审议批准北辰实业二零一七年年度分别按中国会计准则及香港普
遍采纳的会计准则编制的财务报告；
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②议案2：审议批准北辰实业二零一七年年度分别按境内及香港年报披露的
有关规定编制的董事会报告；
③议案3：审议批准北辰实业《2017年度监事会报告》；
④议案4：审议批准北辰实业《2017年度利润分配和资本公积金转增方案》；
⑤议案7：审议批准北辰实业《股东分红回报规划（2018年-2020年）》；
⑥议案8：审议批准北辰实业《董事薪酬的议案》 ；
⑦议案9：审议批准北辰实业《监事薪酬的议案》；
⑧议案10：审议批准北辰实业《续聘会计师事务所的议案》；
⑨议案11：审议批准北辰实业《续保董监事及高管责任险的议案》；
⑩议案18：审议批准北辰实业关于选举监事的议案；
议案18.01：选举王建新先生为本公司下届由股东代表出任的监事；
议案18.02：选举张金利先生为本公司下届由股东代表出任的监事；
议案18.03：选举刘慧先生为本公司下届由股东代表出任的监事；
议案19：审议批准北辰实业关于选举董事(不含独立非执行董事)的议案；
议案19.01：选举贺江川先生为本公司下届执行董事；
议案19.02：选举李伟东先生为本公司下届执行董事；
议案19.03：选举李云女士为本公司下届执行董事；
议案19.04：选举陈德启先生为本公司下届执行董事；
议案19.05：选举张文雷女士为本公司下届执行董事；
议案19.06：选举郭川先生为本公司下届执行董事；
议案20：审议批准北辰实业关于选举独立非执行董事的议案；
议案20.01：选举符耀文先生为本公司下届独立非执行董事；
议案20.02：选举董安生先生为本公司下届独立非执行董事；
议案20.03：选举吴革先生为本公司下届独立非执行董事。
2.特别决议议案：
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①议案5：审议批准北辰实业《章程修正案》；
②议案6：审议批准北辰实业《董事会议事规则修正案》；
③议案12：审议批准北辰实业《关于对公司担保事项进行授权的议案》；
④议案13：审议批准北辰实业《关于授予董事会发行股份一般性授权的议案》；
⑤议案14：审议批准北辰实业《关于授予董事会发行债务融资工具一般性授
权的议案》；
⑥议案15：审议批准北辰实业《关于本公司符合非公开发行公司债券条件的
议案》；
⑦议案16：审议批准北辰实业《关于本公司非公开发行公司债券的议案》；
议案16.01：发行规模及发行数量；
议案16.02 ：向公司股东配售的安排；
议案16.03 ：债券期限；
议案16.04：利率水平及确定方式；
议案16.05：承销方式；
议案16.06：募集资金用途；
议案16.07：发行方式与发行对象；
议案16.08：挂牌场所；
议案16.09：担保方式 ；
议案16.10：偿债保障措施；
议案16.11：决议的有效期。
⑧议案17：审议批准北辰实业《关于授权董事会或董事会授权人士全权处理
本次非公开发行公司债券的相关事宜的议案》。
特别决议案需经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.对中小投资者单独计票的议案：
①议案4：审议批准北辰实业《2017年度利润分配和资本公积金转增方案》；
②议案7：审议批准北辰实业《股东分红回报规划（2018年-2020年）》；
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③议案8：审议批准北辰实业《董事薪酬的议案》；
④议案10：审议批准北辰实业《续聘会计师事务所的议案》；
⑤议案12：审议批准北辰实业《关于对公司担保事项进行授权的议案》；
⑥议案13：审议批准北辰实业《关于授予董事会发行股份一般性授权的议案》；
⑦议案14：审议批准北辰实业《关于授予董事会发行债务融资工具一般性授
权的议案》；
⑧议案15：审议批准北辰实业《关于本公司符合非公开发行公司债券条件的
议案》；
⑨议案16：审议批准北辰实业《关于本公司非公开发行公司债券的议案》；
议案16.01：发行规模及发行数量；
议案16.02 ：向公司股东配售的安排；
议案16.03 ：债券期限；
议案16.04：利率水平及确定方式；
议案16.05：承销方式；
议案16.06：募集资金用途；
议案16.07：发行方式与发行对象；
议案16.08：挂牌场所；
议案16.09：担保方式 ；
议案16.10：偿债保障措施；
议案16.11：决议的有效期。
⑩议案17：审议批准北辰实业《关于授权董事会或董事会授权人士全权处理
本次非公开发行公司债券的相关事宜的议案》；
议案19：审议批准北辰实业关于选举董事(不含独立非执行董事)的议案；
议案19.01：选举贺江川先生为本公司下届执行董事；
议案19.02：选举李伟东先生为本公司下届执行董事；
议案19.03：选举李云女士为本公司下届执行董事；
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议案19.04：选举陈德启先生为本公司下届执行董事；
议案19.05：选举张文雷女士为本公司下届执行董事；
议案19.06：选举郭川先生为本公司下届执行董事；
议案20：审议批准北辰实业关于选举独立非执行董事的议案；
议案20.01：选举符耀文先生为本公司下届独立非执行董事；
议案20.02：选举董安生先生为本公司下届独立非执行董事；
议案20.03：选举吴革先生为本公司下届独立非执行董事。
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，其会议实际审
议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式就上述议案进
行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《议事规则》规定的程序对
现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网提供的网络
投票数据进行网络表决计票。由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票
结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表
决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
经本所律师核查验证，本次股东大会列入会议议程的提案共二十项，均属于
《会议通知》所列明的议案。
本次股东大会对所有议案进行了逐项表决，对于普通决议议案，均经出席现
场会议及参加网络投票的有表决权的股东及股东代表过半数同意，获得通过；对
于特殊决议议案，均经出席现场会议及参加网络投票的有表决权的股东及股东代
表所持表决权的三分之二以上同意，获得通过；议案4、7、8、10、12、13、14、
15、16、17、19、20等对中小投资者进行单独计票。
根据表决情况，本次股东大会列入会议议程的议案均已获得股东大会审议通
过。
本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的
事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、
《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、
召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合
法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）
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