北京北辰实业股份有限公司
         2018 年度独立董事述职报告

    北京北辰实业股份有限公司（以下简称“公司”）作为
香港、上海两地上市的 A+H 上市公司，在公司治理的各个方
面均遵守境内外两地法律法规的监管。作为公司的独立董
事，2018 年我们也严格按照《公司法》、《证券法》、《关
于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、香港联交所《上
市规则》等境内外法律、法规，以及公司《章程》、《独立
董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等相关规定，
切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责，积极出席相关
会议，全面了解公司整体经营管理、规范运作、信息披露等
信息，并且发表了相关独立意见，发挥了独立董事作用，切
实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2018
年履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）工作履历、专业背景以及兼职情况

    符耀文先生，63 岁，毕业于宾夕法尼亚大学。符先生在
香港先后任职于浩威证券、百富勤集团、唯高达证券、纽约
瑞士银行、霸菱证券和建银国际证券，并于二零一八年三月
出任汇盈控股有限公司董事会主席。符先生在财务管理、证
券业务方面具有丰富经验。符先生于二零一八年五月获选为
   本公司独立非执行董事。
         董安生先生，67 岁，毕业于西北政法学院和中国人民大
   学，法学博士。现任中国人民大学法学院教授，博士生导师，
   中国人民大学民商法律研究中心副主任，中国人民大学金融
   与财政政策研究中心、金融与证券研究所研究员，中国证券
   法研究会副会长，中国比较法学会理事，中国国际私法学会
   理事，北京国际法学会理事，深圳仲裁委员会仲裁员。董先
   生在公司法、证券法、金融法领域具有丰富的经验。董先生
   于二零一八年五月获选为本公司独立非执行董事。
         吴革先生，51 岁，先后毕业于南京师范大学、南开大学
   和对外经贸大学，理学学士、会计学硕士、经济学博士，现
   任对外经贸大学国际商学院会计系教授,博士生导师，曾任中
   国金融会计学会第四届理事会常务理事,中国会计学会财务
   成本分会第六、七届理事会理事。吴先生在财务管理、公司
   会计实务、成本管理、国际会计等方面具有丰富的经验。吴
   先生于二零一八年五月获选为本公司独立非执行董事。
         截至目前，我们在其它单位的兼职情况如下：
                                                      兼职单
姓名                兼职单位              兼职职务    位与公
                                                      司关系
符耀文          汇盈控股有限公司         董事会主席      无
董安生         中国人民大学法学院           教授         无
            上海新黄浦置业股份公司       独立董事       无
            王府井集团股份有限公司       独立董事       无
             华数传媒控股股份公司        独立董事       无
          对外经济贸易大学国际商学院       教授         无
         云南博闻科技实业股份有限公司    独立董事       无
吴革     天合石油集团汇丰石油装备股份
                                         独立董事       无
                   有限公司
         北京海量数据技术股份有限公司    独立董事       无

        （二）独立性情况说明
        作为公司的独立董事，经自查，我们符合中国证监会《关
  于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关境内外
  法规关于独立性的要求，不存在任何影响本人独立性的情况。

       二、独立董事 2018 年度履职概况
        2018 年，我们本着勤勉、负责的态度，充分发挥各自专
  业作用，重点围绕公司定期报告、对外投资、内部控制、董
  事薪酬、现金分红等事项进行审议。在董事会及各专业委员
  会会议召开前，我们对提交审议的议案均进行客观审慎的思
  考，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时
  进行回复。在会议召开过程中，我们能够就审议事项与其他
  董事进行充分的讨论，凭借自身积累的专业知识和工作经验
  向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专业委员会的
职责范围发表相关书面意见。
    2018 年，我们先后赴武汉、杭州、成都、长沙四个城市
对公司发展物业项目进行了调研、考察。听取了项目公司负
责人对各个项目有关规划设计、开发建设等基本情况的汇
报，就项目位置、地理环境、周边配套等进行了实地考察，
并提出了相关建设性意见和建议。

   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2018 年，我们根据相关法律法规、公司章程及各项制度
中关于独立董事的履职要求的规定，对公司重大事项予以重
点关注和审核，并积极向公司董事会及专门委员会建言献
策，对增强公司董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了
重要作用。具体情况如下：

  （一）关联交易情况
    公司按照境内外相关法律法规以及《公司章程》等制度
的有关规定履行关联交易的决策和披露程序。公司与控股股
东之间的关联交易均为生产经营必要的土地租赁、商标使用
权租赁、办公场所租赁，及为本公司取得的股东往来款等，
这些关联交易对公司独立性并未产生任何影响，并且均依法
予以审议并披露。2018 年未发生控股股东违规占用公司资金
及侵害中小股东权益的情况。
    （二）对外担保及资金占用情况
    按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》的规定，我们对公司对外担保及资
金占用情况进行了核查，认为：公司能够严格遵守《公司章
程》和相关法律法规的规定，认真履行对外担保情况的披露
义务，并能控制对外担保风险，未发现损害公司股东，特别
是中小股东权益的情况；公司不存在关联方违规占用公司资
金的情况。
    （三）募集资金的使用情况
    2018 年 12 月，公司完成发行第一期永续中期票据 16.2
亿元，募集资金用于项目开发建设和偿还金融机构借款。截
至报告期末，上述募集资金按照《北京北辰实业股份有限公
司 2018 年度第一期中期票据募集说明书》正常使用。
    （四）董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内,我们对公司董事会有关执行董事和高级管理
人员变动的议案以及董事薪酬的议案进行了审查，审阅了相
关文件并发表了同意意见。
   （五）业绩预告及业绩快报情况
   公司于 2018 年 8 月 24 日发布了关于 2018 年半年度业绩
预增的公告。我们认为，公司严格按照监管部门的有关规定
予以披露，业绩预告的披露与 2018 年半年度报告不存在重大
差异，符合法律法规的规定。
    (六)聘任或者更换会计师事务所情况
   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
公司《章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公
司董事会《关于续聘会计师事务所的议案》进行了认真的了
解和审查，并作出如下独立意见：普华永道中天会计师事务
所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所在公司 2018
年度的审计工作中，严谨、客观、公允、独立的履行职责，
体现了良好的专业水准和职业操守，我们同意续聘普华永道
中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事
务所为公司 2019 年度境内及国际核数师。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司根据《公司章程》、《股东分红回报规
划（2018年—2020年）》规定的利润分配政策及股东大会审
议通过的年度利润分配方案对股东进行了现金分红，能够给
予股东合理的投资回报，不存在损害公司利益或中小股东利
益的情形。

    （八）公司及股东承诺履行情况
    我们作为独立董事，长期高度关注公司及股东承诺履行
情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股
股东均能够积极履行已经作出的承诺，对于设定期限的承
诺，均按约定及时履行完毕；对于需长期履行的承诺，如避
免同业竞争及规范关联交易方面的承诺，公司控股股东均持
续履行，未出现违反承诺的现象。未来，我们仍将持续做好
相关监督工作，维护公司及中小股东的合法权益。

    （九）信息披露的执行情况
    2018年，我们持续强化对公司信息披露工作的审核和监
督。报告期内，公司根据董事会、监事会及股东大会的决议，
对重大事项及时进行披露。经统计，公司全年共披露定期及
临时公告A股117份、H股82份。其中，公司根据境内外相关法
律法规及公司章程的相关规定，按照预约披露时间及时、完
整地披露了包括2017年年报、2018年一季报、半年报及三季
报共四份境内外定期报告。对于重大事项的披露，我们在董
事会审议过程中对于需重点披露的内容向公司提出相关建
议；对于定期报告的披露，我们根据《独立董事年报工作制
度》等相关规定，密切跟踪年报编制及会计师年审工作进程，
并就审计意见和审计过程中的关注重点及时与公司及会计师
进行沟通，从财务、法律等专业角度严格审核年报内容。
    （十）内部控制的执行情况
    报告期内，公司持续开展内部控制自我评价及审计工
作。我们作为独立董事及时了解公司内部控制实施部署、整
改落实、自我评价等各阶段工作的进展情况，并以审计委员
会为主要监督机构，作为审计委员会委员通过听取公司审计
部及专业审计机构的相关汇报，向公司提出建设性意见和建
议，指导公司不断完善和提升内部控制的工作方法和途径。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
  公司董事会下设四个专门委员会，有战略委员会、审计委
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。2018年，公司董事
会及其下属专门委员会，按照《公司章程》、《董事会议事
规则》及各个专业委员会议事规则的规定规范运作，定期召
开会议，并就相关事项向董事会提出专业意见。
       四、总体评价和建议
    2018年，公司经营管理有序进行，在制度建设、三会运
作、内部控制、信息披露、现金分红等公司治理的各个方面
均按照上市公司运作的境内外相关法律法规规范操作。我们
作为公司的独立董事，本着维护公司及中小股东利益的基本
原则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作
用。

       2019 年，作为公司独立董事，我们将一如既往秉承着谨
慎、勤勉、忠实的工作原则，继续为公司建言献策，不断提
升董事会决策的规范化、科学化，维护好股东尤其是中小股
东的合法权益，统筹兼顾，协调推进，以促进公司在控制风
险中加速发展，不辜负广大投资者对公司的这一份重托。




                      独立董事：符耀文、董安生、吴革
                                2019年3月20日