证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临 2019-029
债券代码：122348 债券简称：14 北辰 01
债券代码：122351 债券简称：14 北辰 02
债券代码：135403 债券简称：16 北辰 01
债券代码：151419 债券简称：19 北辰 F1
北京北辰实业股份有限公司
第八届第三十七次董事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第三十七
次会议于 2019 年 6 月 25 日以审议书面议案并传真表决的方式召开。本公司董
事共 9 人，全部参与表决。本次会议的召开符合公司章程及有关法律法规的相关
规定。
会议一致通过决议如下：
一、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《章程修正案》，并提交
本公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。（详见附件 1）
二、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《关于对公司担保事项
授权议案进行修订的议案》，并提交本公司 2019 年第一次临时股东大会审议通
过。（详见附件 2）
三、以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《关于召开 2019 年第一
次临时股东大会的议案》。
批准召开本公司 2019 年第一次临时股东大会，审议批准上述第一、二项审
议事项，并授权公司秘书具体筹备临时股东大会的相关事宜。关于临时股东大会
的时间、地点、议程等具体事宜，详见本公司另行刊发的关于召开 2019 年第一
1
次临时股东大会的通知。
特此公告。
北京北辰实业股份有限公司
董 事 会
2019 年 6 月 27 日
附件：
1.《北京北辰实业股份有限公司章程修正案》
2.《关于对公司担保事项授权议案进行修订的议案》
2
附件 1
北京北辰实业股份有限公司
章程修正案
根据本公司经营实际、业务发展需要及中国证监会《上市公司章程指引》
（2019 年修订），公司章程做出如下修改：
修订前 修订后
第十四条 第十四条
公司的经营范围以工商登记机关核准的 公司的经营范围以工商登记机关核准的
项目为准。公司的经营范围包括： 项目为准。公司的经营范围包括：
物业管理；出租写字间、公寓、客房；住 物业管理；出租写字间、公寓、客房；住
宿服务；房地产开发、建设、物业购臵及 宿服务；房地产开发、建设、物业购臵及
商品房销售；承接国际国内会议、出租展 商品房销售；承接国际国内会议、出租展
览场地及设施、提供会务服务，出租出售 览场地及设施、提供会务服务，出租出售
批发零售商业用、餐饮娱乐业用场地及设 批发零售商业用、餐饮娱乐业用场地及设
施。商业零售（包括代销、寄售）：百货、 施。商业零售（包括代销、寄售）：百货、
针纺织品、五金交电、金银首饰、家具、 针纺织品、五金交电、金银首饰、家具、
字画、副食品、食品、粮油食品、汽车配 字画、副食品、食品、粮油食品、汽车配
件、宠物食品、电子计算机、公开发行的 件、宠物食品、电子计算机、公开发行的
国内版出版物，计生用品，防盗保险柜， 国内版出版物，计生用品，防盗保险柜，
摩托车，西药制剂，中成药，医疗器械、 摩托车，西药制剂，中成药，医疗器械、
烟草（仅限零售）；刻字服务；修理钟表， 烟草（仅限零售）；刻字服务；修理钟表，
家用电器；验光配镜服务；饮食服务；健 家用电器；验光配镜服务；饮食服务；健
康咨询；出租、零售音像磁带制品。餐饮 康咨询；出租、零售音像磁带制品。餐饮
服务、文体娱乐服务（国家禁止的项目除 服务、文体娱乐服务（国家禁止的项目除
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外）；机械电器设备、激光、电子方面的 外）；机械电器设备、激光、电子方面的
技术开发、技术服务、技术转让，设备安 技术开发、技术服务、技术转让，设备安
装，机械设备、清洗设备维修，日用品修 装，机械设备、清洗设备维修，日用品修
理，美容美发，浴池服务，摄录像服务， 理，美容美发，浴池服务，摄录像服务，
打字、复印类商务服务，仓储服务，信息 打字、复印类商务服务，仓储服务，信息
咨询；机动车收费停车场；服装加工。 咨询；机动车收费停车场；服装加工；承
办会议展览、展示服务；音响设备、照明
器材租赁；礼仪服务；会议会展服务；会
议展览家具出租；游泳、体育运动项目经
营；技术服务；机械设备租赁；文化艺术
交流；文化艺术活动策划组织；文化艺术
咨询；文化产业投资运营；技术培训；互
联网信息服务。
第三十条 第三十条
公司在下列情况下，可以经公司章程规定 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
的程序通过，报国家有关主管机构批准， 法规、部门规章和本章程的规定，收购本
购回其发行在外的股份： 公司的股份：
（一） 减少公司注册资本； （一） 减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会作出的公司合 激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 （四）股东因对股东大会作出的公司合
份的； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
（五）法律、行政法规许可的其他情况。 份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可
公司购回其发行在外的股份时应当按第 转换为股票的公司债券；
三十二条至三十五条的规定办理。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
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份。
公司购回其发行在外的股份时应当按第
三十二条至三十五条的规定办理。
第三十二条 第三十二条
公司经国家有关主管机构批准购回股份， 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
可以下列方式之一进行： 中交易方式，或者法律法规和中国证监会
（一） 向全体股东按照相同比例发出购 认可的其他方式进行。
回要约；
（二） 在证券交易所通过公开交易方式 公司因本章程第三十条第一款第（三）项、
购回； 第（五）项、第（六）项规定的情形收购
（三） 在证券交易所外以协议方式购 本公司股份的，应当通过公开的集中交易
回； 方式进行。
（四） 法律、行政法规规定和国务院证
券主管机构批准的其他方式。
第三十四条 第三十四条
公司依法购回股份后，应当在法律、行政 公司因本章程第三十条第一款第（一）项、
法规以及有关的上市规则规定的期限内， 第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
登出（注销）或转让该部分股份，并向原 应当经股东大会决议；公司因本章程第三
公司登记机关申请办理注册资本变更登 十条第一款第（三）项、第（五）项、第
记。被登出（注销）股份的票面总值应当 （六）项规定的情形收购本公司股份的，
从公司的注册资本中核减。 可以依照本章程的规定或者股东大会的
授权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照本章程第三十条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。
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公司依法购回股份后，应向原公司登记机
关申请办理注册资本变更登记。被登出
（注销）股份的票面总值应当从公司的注
册资本中核减。
第六十八条 第六十八条
股东大会召开的方式包括：股东或代理人 本公司召开股东大会的地点为公司住所
亲自出席会议及通讯方式（电话会议、传 地或股东大会通知确认的地点。
真或通过其他现代通讯技术的方式）。
股东大会将设臵会场，以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
第一百六十三条 第一百六十三条
公司设经理一名，由董事会提名，董事会 公司设经理一名，由董事会提名，董事会
聘任或者解聘。 聘任或者解聘。
董事可以受聘兼任经理，但兼任经理或者 经理任期三年，可连聘连任。
其他高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董 在公司控股股东单位担任除董事、监事以
事总数的 1/2。 外其他行政职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。
经理任期三年，可连聘连任。
其他章节条款的序号无变化。
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附件 2
北京北辰实业股份有限公司
关于对公司担保事项授权议案进行修订的议案
结合本公司及其下属公司融资及经营实际需求，公司拟对 2019 年 5 月 28
日召开的 2018 年年度股东大会批准的《关于对公司担保事项进行授权的议案》
进行修订，在公司担保授权总额（不超过人民币 550 亿元）不变的基础上，就
公司对下属全资公司、控股公司及参股公司的授权额度进行调整。调整后的具体
额度分配如下:
(1) 对各级下属全资公司的担保总额不超过人民币 270 亿元；
(2) 对各级下属控股公司的担保总额不超过人民币 120 亿元；
(3) 对各级下属参股公司的担保总额不超过人民币 10 亿元；
(4) 下属全资公司及控股公司对公司的担保总额不超过人民币 150 亿元。
《关于对公司担保事项授权议案进行修订的议案》如下：
1、担保方式：公司与下属公司之间提供担保的方式包括但不限于保证、质
押及抵押等。
2、担保主体：本授权担保主体包括公司及下属全资公司为下属全资及控股
公司（即公司合并报表范围内的各级下属非全资公司）、公司及下属全资公司为
下属参股公司提供的担保、下属全资公司及控股公司为公司及下属全资公司提供
的担保，担保总额不超过人民币 550 亿元（不包含公司及下属公司为购房客户
提供的阶段性担保）。
具体额度分配如下:
(1) 对各级下属全资公司的担保总额不超过人民币 270 亿元；
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(2) 对各级下属控股公司的担保总额不超过人民币 120 亿元；
(3) 对各级下属参股公司的担保总额不超过人民币 10 亿元；
(4) 下属全资公司及控股公司对公司的担保总额不超过人民币 150 亿元。
3、被担保人基本情况：
(1)拟发生担保业务的主体，截至 2018 年 12 月 31 日的基本情况如下：
币种：人民币
公司对下属
法定代 注册资本 总资产 净资产 净利润 公司持股
公司名称 业务性质 公司额度分
表人 （万元） （万元） （万元） （万元） 比例%
配(亿元)
宁波北辰京华臵业 房地产开 100
陈小文 2,000 364,073 -1,563 -1,873 18
有限公司 发与经营 (间接持股)
苏州北辰臵业有限 房地产开 100
祝峥 3,000 389,058 -22,460 -22,414 20
公司 发与经营 (间接持股)
重庆北辰两江臵业 房地产开 100
沈波涌 10,000 430,229 6,398 -697 18
有限公司 发与经营 (间接持股)
长沙北辰房地产开 房地产开 100
秦鸣 120,000 1,615,547 326,304 21,561 37
发有限公司 发与经营 (间接持股)
北京北辰地产集团 房地产开 100
李伟东 268300 816,915 534,543 20,709 87
有限公司 发与经营 (直接持股)
武汉北辰辰智房地 房地产开 100
迟颂 3000 392,404 759 -1,973 15
产开发有限公司 发及销售 (间接持股)
武汉北辰辰慧房地 房地产开 100
迟颂 3000 199,811 2,862 -58 15
产开发有限公司 发及销售 (间接持股)
授权有效期内其他
及新设立的全资子 60
公司
全资公司小计 --- --- --- --- --- --- --- 270
成都辰诗臵业有限 房地产开 40
毛江军 7,000 149,679 17,164 12,847 2
公司 发与经营 (间接持股)
宁波辰新臵业有限 房地产开 51
李爽 5,000 806,560 2,739 -1,226 13
公司 发与经营 (间接持股)
8
武汉光谷创意文化 房地产开 51
迟颂 4081.6 198,617 -7,298 -2,251 8
科技园有限公司 发及销售 (间接持股)
北京宸宇房地产开 房地产开 51
李海波 5000 712,862 4,672 -158 15
发有限公司 发与经营 (间接持股)
授权有效期内其他
及新设立的控股子 82
公司
控股公司小计 --- --- --- --- --- --- --- 120
房地产开
无锡北辰盛阳臵业 40
牛昆 2,000 发经营与 286,525 -1,835 -2,662 10
有限公司 (间接持股)
销售
参股公司小计 --- --- --- --- --- --- --- 10
合计 --- --- --- --- --- --- --- 400
(2)鉴于上述担保额度分配是基于本公司对目前业务情况的预计，因此批准本
公司根据可能发生的变化，在上述担保额度范围及本授权有效期内，对各级下属
全资公司、控股公司之间相互调剂使用其预计担保额度。在授权期发生新设立各
级全资公司、控股公司的担保，也可以在相应预计担保金额范围内调剂使用预计
额度。
4、授权范围：股东大会授权公司董事会有权在公司发生上述担保事项时进
行审议。属于任何下列情形的，亦包含在本次提请授权范围之内：
(1) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
(2) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
(3) 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
(4) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
(5) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
净资产的 50％。
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5、授权期限：授权有效期自公司 2019 年第一次临时股东大会之日起至 2019
年年度股东大会之日止。
6、公司与下属公司的各担保事项，按香港联合交易所有限公司证券上市规
则如构成交易，需另行遵守香港联合交易所有限公司证券上市规则下的适用要
求，包括另行取得股东批准（如适用）。
7、公司将视被担保人具体情况，要求其提供相应的反担保。
对于超出本次担保授权额度范围的，严格按照上市公司相关监管要求及决策
程序执行。
《关于对公司担保事项授权议案进行修订的议案》自 2019 年第一次临时股
东大会通过之日起施行，原 2019 年 5 月 28 日召开的 2018 年年度股东大会批准
的《关于对公司担保事项进行授权的议案》同时废止。
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