北辰实业：关联交易公告2019-09-28
证券代码：601588 证券简称：北辰实业 公告编号：临 2019-046
债券代码：122348 债券简称：14 北辰 01
债券代码：122351 债券简称：14 北辰 02
债券代码：135403 债券简称：16 北辰 01
债券代码：151419 债券简称：19 北辰 F1
北京北辰实业股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市公司”、
“北辰实业”）拟以现金收购北京北辰实业集团有限责任公司（以下简称
“北辰集团”或“转让方”）持有的北京市朝阳区北辰东路 8 号亚运村内部
分土地使用权（以下简称“亚运村大宗地”或“标的资产”），拟转让的土
地共计 235,516.67 平方米，不含税的初步评估值约为人民币 47.39 亿元
（以下简称“本次交易”）。
本次交易对方北辰集团为本公司控股股东，故本次交易构成上市公司关联
交易。
过去 12 个月内，根据《上海证券交易所上市规则》及《上海证券交易所关
联交易实施指引》，需要累计计算的本公司与同一关联人进行的关联交易为
人民币 30,988,898 元。
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至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉
及需累计计算的金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%，且超过了
港币 1,000 万元及本公司最近一期经审计账面资产净值 3%的孰高值，故该
等关联交易议案需提交公司股东大会和 H 股类别股东会议审议。
一、关联交易概述
为提升公司资产完整性和经营稳定性，公司拟以现金收购控股股东北辰集
团持有的亚运村大宗地土地使用权，共计 235,516.67 平方米。亚运村大宗地不
含税的初步评估值约为人民币 47.39 亿元，同时根据交易双方签署的附生效条
件的《土地使用权转让协议书》（以下简称“《转让协议》”），最终转让价格以具
备相关资格的第三方资产评估机构对转让地块所进行评估，且经北京市人民政
府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）所核准的评估价值为
依据，由北辰集团和本公司双方最终确认。
本次交易对方北辰集团直接持有本公司 34.482%的股份，为本公司控股股
东，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不造成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易于 2019 年 9 月 27 日由公司第八届董事会第四十五次会议审议通
过，关联董事已回避表决；独立董事对本次交易相关议案出具了事前认可意见
和独立意见；董事会审计委员会对本次交易相关议案出具了书面审核意见。本
次交易金额超过 3,000 万元且达到最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，需提
交公司股东大会审议。根据本公司与北辰集团 1997 年签订的《国有土地使用
权租赁合同》（以下简称“《97 年租赁合同》”）第 11.2 条规定，本次交易金额
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超过港币 1,000 万元及本公司最近一期经审计账面资产净值 3%的孰高值，故需
提交 H 股类别股东会议审议。此外，本次交易亦需获得北京市人民政府国有资
产监督管理委员会对评估报告的核准。
二、关联交易背景
鉴于《97 年租赁合同》将于 2019 年 9 月 30 日到期（详情参见本公告八、
关联交易对公司的影响（一）对公司业务发展的影响之“消除潜在的法律和经
营风险”），北辰集团已向本公司提出可按照预计约人民币 2.32 亿元年度租金续
订亚运村大宗地租赁协议，或按照初步评估值约人民币 47.39 亿元（最终转让
价格以具备相关资格的第三方资产评估机构对转让地块所进行评估，且经北京
市国资委所核准的评估价值为依据，由北辰集团和本公司双方最终确认），由本
公司向北辰集团购买亚运村大宗地。
本公司董事会经综合评估后认为：
（一）如继续租赁亚运村大宗地，本公司须与北辰集团重新协商租期及年
度租金，大部分土地剩余使用年限在 17-48 年，租金水平将显著高于 2018 年
度实际租金，对本公司未来年度经营业绩会产生直接不利影响，预期租金费用
亦将高于购买方案下的年度折旧/摊销金额；
（二）续租亚运村大宗地将直接增加地上物业的经营成本和现金流出，导
致地上物业经营净现金流显著承压；购买亚运村大宗地方案下虽年度折旧/摊销
金额将增加人民币约 1.34 亿元，但不影响相关物业的经营现金流；
（三）购买亚运村大宗地将消除本公司未来无法持续使用该地块的法律及
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经营风险，为未来对亚运村内本公司物业进行升级改造创造条件，并实现“房
地合一”，提升本公司融资空间，对公司的持续健康发展及保障全体股东利益均
有显著裨益。详情参见本公告“八、关联交易对公司的影响”。
本公司董事会经审议一致同意向北辰集团购买亚运村大宗地。
三、关联方介绍
（一）关联方基本情况
本次交易对方北辰集团为本公司的控股股东，截至 2019 年 6 月 30 日，北
辰集团直接持有本公司 34.482%的股份。北京市国有资本经营管理中心持有北
辰集团 100%的股权，北京市国资委持有北京市国有资本经营管理中心 100%的
股权。交易对方具体情况如下：
名称：北京北辰实业集团有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区北四环中路北辰东路 8 号
办公地址：北京市朝阳区北四环中路北辰东路 8 号
法定代表人：贺江川
成立时间：1992 年 8 月 3 日
注册资本：180,000 万元
企业性质：有限责任公司（国有独资）
纳税人识别号：91110000101118673N
（二）关联方主营业务情况
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北辰集团是以房地产开发、汽车贸易服务、会展及配套物业经营为主营业
务的市属大型国有独资公司。
截 至 2018 年 12 月 31 日 ， 北 辰 集 团 经 审 计 的 总 资 产 为 人 民 币
10,267,740.97 万元，所有者权益为人民币 1,915,608.20 万元；北辰集团 2018
年 度 经 审 计 的 营 业 收 入 为 人 民 币 1,838,969.86 万 元 ， 净 利 润 为 人 民 币
204,309.23 万元。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
交易名称：北辰实业现金购买北辰集团持有的亚运村大宗地土地使用权
交易类别：购买资产
（二）权属状况说明
北辰集团为取得本次交易标的签署的出让合同及相关补充协议合法有效，
且取得了合法有效的土地权属证明，有权依法占有、使用、转让、出租、抵押
或以其他合法方式处分该土地。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及任何
其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）运营情况说明
交易标的亚运村大宗地系转让方于 1997 年以出让方式取得，并已取得证
号为[市朝全国用（97）字第 00107 号]的《国有土地使用证》，但亚运村大宗地
运营依托于地上建筑物。本公司与北辰集团签订了《97 年租赁合同》，承租该
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标的资产，亚运村大宗地地上所附物业自 1997 年起已由本公司长期持有并持
续正常经营。2017 年度、2018 年度本公司支付的含税租金分别为人民币
1,583.53 万元和人民币 1,608.86 万元。
（四）财务数据
亚运村大宗地于北辰集团财务报表中采用成本法核算，截至 2018 年 12 月
31 日 经 审 计 的 账 面 原 值 为 人 民 币 94,328.16 万 元 ， 累 计 摊 销 为 人 民 币
35,111.84 万元，账面净值为人民币 59,216.32 万元；截至 2019 年 5 月 31 日
未经审计的账面原值为人民币 94,328.16 万元，累计摊销为人民币 35,908.90
万元，账面净值为人民币 58,419.26 万元。
五、交易协议主要内容和履约安排
2019 年 9 月 27 日，本公司与北辰集团签订了《土地使用权转让协议书》，
主要内容如下：
（一）合同主体
本次合同主体为北辰集团（转让方，以下简称“甲方”）和北辰实业（受让
方，以下简称“乙方”）。
（二）交易标的
转 让 地 块 位 于 北 京 市 朝 阳 区 北 辰 东 路 8 号 院 ； 地 号 为
110105009001GB00064；使用权面积 235,516.67 平方米；使用权类型为出让；
用途为公寓、办公、商业、地下商业、地下办公、地下车库以及地下仓储；土
地使用权终止日期为：公寓 2067 年 4 月 10 日、办公 2047 年 4 月 10 日、商
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业、地下商业 2037 年 4 月 10 日、地下办公、地下车库、地下仓储 2047 年 4
月 10 日。
（三）交易价格及支付
甲乙双方确认，转让地块的转让价款初步评估值约为人民币 47.39 亿元
（不含税）（以下简称“转让价款”），最终转让价格以具备相关资格的第三方资
产评估机构对转让地块所进行评估，且经北京市国资委所核准的评估价值为依
据，由甲乙双方最终确认。
甲乙双方确认，就转让价格按以下方式支付：
1、《转让协议》生效后 30 日内，乙方向甲方支付转让价款的 95%。
2、转让地块土地使用权过户至乙方名下后 7 日内，乙方向甲方支付剩余 5%
的转让价款。
（四）交付及过渡期租金安排
1、鉴于《转让协议》签订时转让地块由乙方通过租赁的方式占有和使用，
甲乙双方确认，自乙方按《转让协议》前述约定支付完毕 95%的转让价款之日
起（“交付日”），转让地块土地使用权视同交付给了乙方。乙方有权直接或者通
过其关联公司运营和管理转让地块，并享有和承担与转让地块土地使用权相关
的全部收益（包括但不限于租金收益）和成本，甲方对转让地块不享有任何占
有、使用、收益及其他任何权益，亦不得以任何形式控制或运营管理转让地块。
2、甲乙双方同意，自转让地块交付之日起，其毁损、灭失和因其他任何原
因产生价值波动的风险由乙方承担，乙方不得基于前述毁损、灭失和/或价值波
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动的风险而造成的损失向甲方主张赔偿。
3、鉴于甲乙双方于 1997 年 4 月 18 日签订的租赁合同将于 2019 年 9 月
30 日到期，双方协议确认，在《97 年租赁合同》到期后，乙方暂按照《97 年
租赁合同》约定的租金标准继续向甲方支付租金，直至交付日；若本次交易最
终未成功，由甲乙双方就该事宜另行协商确定并寻求其他方案，以使乙方可继
续经营该转让地块地上物业。
（五）过户
1、甲方应在《转让协议》生效后 90 日内，将转让地块过户至乙方名下的
书面申请及相关资料上报政府主管部门，乙方予以配合。
2、甲方将全部过户材料提交至相关政府主管部门，并获受理后 12 个月内，
仍未成功办理过户登记手续的，乙方有权单方解除《转让协议》。乙方解除《转
让协议》的，甲方应在《转让协议》解除后 90 日内返还乙方已支付的全部转让
价款，并按照中国人民银行同期存款利率向乙方支付相应利息。
（六）生效条件
《转让协议》自甲乙双方签字盖章之日起成立及对双方有约束力，并自以
下条件（以下简称“生效先决条件”）全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会审议批准《转让协议》及本次交易；
（2）乙方董事会、股东大会、H 股类别股东会议批准本次交易的相关议案；
（3）北京市国资委出具对评估报告的核准。
就上述（1）及（3）项的先决条件，甲方同意在任何该等先决条件满足后
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于可行情况下尽快将该情况通知乙方；而就上述（2）项的先决条件，乙方同意
在任何该等先决条件满足后于可行情况下尽快将该情况通知甲方。
《转让协议》未尽事宜，由甲乙双方协商另行签订补充协议，补充协议与
《转让协议》具有同等法律效力。
除《转让协议》另有约定外，双方一致同意解除《转让协议》时，《转让协
议》方可以书面形式解除。
（七）违约责任
《转让协议》签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适
当履行其在《转让协议》所约定的任何责任与义务，或违反其在《转让协议》
之协议项下作出的任何陈述、保证，均构成违约。违约方应当根据守约方的要
求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面、足额的赔偿金。前述赔
偿金应覆盖因其违约行为所造成的经济损失，但不得超过违反协议一方订立协
议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
甲方未按照《转让协议》约定将过户材料提交至相关政府主管部门的，每
逾期一日，甲方应按转让总价款 0.0175%向乙方支付违约金；逾期超过 90 日
的，乙方有权解除本《转让协议》。乙方解除《转让协议》的，甲方除应退还乙
方已支付的转让价款外，还应赔偿乙方因此受到的损失。
乙方应按照《转让协议》约定按期支付转让价款，每逾期一日，乙方应按
应付转让总价款 0.0175%向甲方支付违约金；逾期超过 90 日的，甲方有权解
除《转让协议》。甲方解除《转让协议》的，甲方应退还乙方已支付的转让价款，
但乙方应赔偿甲方因此受到的损失。
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六、业绩承诺及补偿安排
2019 年 9 月 27 日，为保障上市公司及上市公司股东合法权益，北辰集团
（业绩承诺方，以下简称“甲方”）和北辰实业（以下简称“乙方”）签订了
《业绩承诺及补偿协议》（以下简称“《补偿协议》”），约定了业绩承诺及补偿安
排，其主要内容如下：
（一）业绩补偿期间
本次交易业绩补偿期间为 2019 年、2020 年、2021 年连续三个完整的会
计年度（以下简称“业绩补偿期间”或“业绩补偿期”）。
（二）业绩承诺
根据《补偿协议》，甲方向乙方作出的业绩承诺为：标的资产及其地上建筑
物于 2019 年、2020 年、2021 年完整的会计年度预计实现的收入（以下简称
“承诺收入”）分别不低于人民币 8.08 亿元、7.62 亿元、8.93 亿元，最终的承
诺收入以具备相关资格的第三方资产评估机构对标的资产所进行评估，且经北
京市国资委所核准的评估价值为依据确定。
（三）业绩补偿的方式及计算公式
甲乙双方同意，乙方应在业绩补偿期间内每个会计年度结束后四个月内，
聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对标
的资产及其地上建筑物的实际收入情况出具专项审核意见。如标的资产及其地
上建筑物在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际收入未能达到累计承
诺收入，则甲方应按照《补偿协议》约定履行标的资产业绩补偿义务。各期标
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的资产业绩补偿计算公式如下：
当期标的资产业绩补偿金额=（自业绩补偿期初至当期期末标的资产及其地
上建筑物累计承诺收入﹣自业绩补偿期初至当期期末标的资产及其地上建筑物
累计实际收入）×（本次交易对价/本次评估报告中标的资产及其地上建筑物合
一评估值）﹣自业绩补偿期初至当期期末标的资产累计已补偿金额。
按照上述公式计算的当期补偿金额小于 0 的，按 0 计算，即已补偿金额不
冲回。
甲方以现金形式对乙方进行业绩补偿。
甲方累计已支付的标的资产业绩补偿金额合计不应超过甲方于本次交易中
获得的总对价。
（四）业绩补偿措施的实施
业绩补偿期内每个会计年度结束后，根据审计机构出具的专项审核意见，
如发生标的资产及其地上建筑物未实现承诺收入的情形，乙方应向甲方发出业
绩补偿通知书（业绩补偿通知书应载明甲方当期应补偿金额），甲方收到业绩补
偿通知书之日后 30 日内以现金方式将其应承担的当期补偿金额支付至乙方指定
的账户。
七、本次交易的定价依据
（一）关联交易价格确定
本次交易资产不含税的初步评估值约为人民币 47.39 亿元，同时根据交易
双方签署的《转让协议》，最终转让价格以具备相关资格的第三方资产评估机构
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对转让地块所进行评估，且经北京市国资委所核准的评估价值为依据，由北辰
集团和北辰实业双方最终确认。
截至本公告披露日，标的资产的评估工作尚未完成，待评估报告正式出具
并经北京市国资委核准后，公司将另行召开董事会对交易价格等进行审议。本
公司签订补充协议后，将按照上市规则的要求另行刊发公告。
（二）本次交易价格与《97 年租赁合同》中交易价格的差异说明
根据本公司与北辰集团于 1997 年签订的《国有土地使用权租赁合同》第
11.1 条，本公司出于经营需要要求受让亚运村大宗地土地使用权时，北辰集团
应将亚运村大宗地使用权优先转让予本公司。该项土地使用权的转让价格以交
易行为时独立的土地评估机构的评估结果为准；但如该项评估价格高于北方房
地产咨询评估中心对该等土地于 1996 年 12 月 31 日之每平方米平均楼面熟地
价之评估值，则以北方房地产咨询评估中心对该等土地于 1996 年 12 月 31 日
之每平方米平均楼面熟地价之评估值为准（以下简称“但书条款”）。
根据北方房地产咨询评估中心对该等土地于 1996 年 12 月 31 日每平方米
平均楼面熟地价的评估值及土地面积计算，亚运村大宗地总评估值为人民币
937,644,743 元。
经本公司 2003 年 5 月 8 日董事会决议，本公司于 2003 年 7 月 28 日与北
辰集团签署了《土地使用权转让协议书》（以下简称“《03 年转让协议》”）及补
充协议。根据《03 年转让协议》，北辰集团向本公司转让位于北京市朝阳区北
辰东路建设用地面积约 28,000 平方米的地块（即亚运村大宗地的部分地块）的
使用权，依据《97 年租赁合同》第 11.1 条“购买权”项下条款，转让价格为
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人民币 124,690,056 元。另外，由于部分地上物业建筑面积调整，北辰集团于
1999 年至 2014 年先后三次补缴土地出让金人民币 165,456,436 元。考虑上述
变动因素，依据《97 年租赁合同》第 11.1 条“购买权”项下条款，亚运村大
宗地交易价格约为人民币 978,411,123 元。
全国人民代表大会常务委员会于 2008 年 10 月 28 日颁布，2009 年 5 月 1
日实施的《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“《企业国有资产法》”）
第四十七条规定：“国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分
立、改制，转让重大财产，以非货币财产对外投资，清算或者有法律、行政法
规以及企业章程规定应当进行资产评估的其他情形的，应当按照规定对有关资
产进行评估。”
《企业国有资产法》第五十五条规定：“国有资产转让应当以依法评估的、
经履行出资人职责的机构认可或者由履行出资人职责的机构报经本级人民政府
核准的价格为依据，合理确定最低转让价格。”
《企业国有资产法》第七十一条第(三)款规定：“国家出资企业的董事、监
事、高级管理人员，有‘在企业改制、财产转让等过程中，违反法律、行政法
规和公平交易规则，将企业财产低价转让、低价折股的’行为，造成国有资产
损失的，依法承担赔偿责任。”
国务院国有资产监督管理委员会于 2005 年 8 月 25 日颁布并于 2005 年 9
月 1 日开始实施的《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条第（六）款规定：
“企业进行资产转让、置换时，应当对相关资产进行评估。”
《企业国有资产评估管理暂行办法》第二十二条规定：“企业进行与资产评
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估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；
当交易价格低于评估结果的 90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机
构同意后方可继续交易。”
根据上述规定，北辰集团转让《97 年租赁合同》项下租赁土地的使用权时，
应遵守上述国有资产法规及规章的规定，依法根据交易行为发生当时的评估结
果作为作价参考依据，不得低价转让。如果北方房地产咨询评估中心对租赁土
地于 1996 年 12 月 31 日之每平方米平均楼面熟地价的评估值明显低于目前该
土地使用权的评估结果，则依据但书条款进行的租赁土地的转让交易属于“低
价转让”行为，不符合我国目前法律、法规及规范性文件的规定，无法得到国
有资产监督管理部门批准。因此，该但书条款目前已无法有效执行，故最终转
让价格以具备相关资格的第三方资产评估机构对转让地块所进行评估，且经北
京市国资委所核准的评估价值为依据，由北辰集团和本公司双方最终确认。
八、关联交易对公司的影响
标的资产转让价格超过其账面值的 100%，主要是由于北京市房地产市场
价格不断增长所致。鉴于标的资产需和地上物业合并经营方可产生经营收益，
本公司无法就标的资产单独编制盈利预测报告。但为保障上市公司及全体股东
利益，本公司已与集团公司签署明确可行的《业绩承诺及补偿协议》，详见“六、
业绩承诺及补偿安排”。
（一）对公司业务发展的影响
1、消除潜在的法律和经营风险。经北辰集团要求，按照现行有效的《合同
法》第十三章租赁合同第二百一十四条规定：“租赁期限不得超过二十年。超过
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二十年的，超过部分无效。”《合同法》于 1999 年 10 月 1 日起实施，该法对租
赁期限做出了不能超过二十年的规定。依据 1999 年 12 月 29 日实施的《最高
人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》第一条及
第二条之规定，鉴于《97 年租赁合同》的租赁期限跨越至合同法实施之后，故
1999 年 10 月 1 日之后《97 年租赁合同》应受合同法约束，即《97 年租赁合
同》的租赁期限自 1999 年 10 月 1 日起理应不能超过二十年，因此，《97 年租
赁合同》的租赁期限应截止至 2019 年 9 月 30 日，超过部分的租赁期限将理应
无效。
自 1997 年签署租赁合同起，本公司每年按照《97 年租赁合同》所约定的
租金向北辰集团租赁使用亚运村大宗地，租赁有效期应截止至 2019 年 9 月 30
日。此后如没有合法的合同条文保障，北辰集团基于有关国有资产监管的法律
要求，将有责任向本公司做出追究，确保国有资产不会流失，包括但不限于：
要求禁止本公司继续占用并使用亚运村大宗地、要求本公司终止在亚运村大宗
地上一切经营活动、要求本公司赔偿其他经济损失等。本次收购将直接消除上
述因《97 年租赁合同》的租赁有效期届满而产生的潜在法律和经营风险，提升
本公司资产的完整性和业务经营的稳定性。
2、本次交易的完成为公司未来对亚运村内本公司物业进行升级改造创造了
条件。目前由于本公司并不拥有亚运村土地的完整权益，限制了本公司对于亚
运村整体升级改造的能力。实现房地合一后，本公司可灵活自主对于亚运村土
地作升级发展，包括可考虑通过完善亚运村功能配套、引入高精尖产业、优化
绿地结构等措施，将亚运村打造成业态多元、空间开放、环境怡人、充满绿色
智慧的“城市会客厅”等方案。如可实现后续对亚运村的升级改造，将带来提
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高亚运村周边物业档次、市场形象和租金收益水平的可能性，从而提升本公司
收入，符合全体股东利益。
3、解决资产完整性问题。1997 年 4 月 2 日，北辰集团根据国家体改委体
改生（1997）32 号文、国家国有资产管理局国资评（1997）263 号《对北京
北辰实业集团公司组建上市公司并发行 H 种上市股票项目资产评估结果的确认
批复》、国家国有资产管理局国资企发（1997）31 号文《关于北京北辰实业股
份有限公司（筹）国有股权管理问题的批复》，并根据北辰集团与本公司签署的
《资产投入协议》、《债务清结协议》、《关于债务承担与变更的协议》等协议，
将其所有的北京国际会议中心、汇园公寓、汇园国际公寓、五洲大酒店、汇宾
大厦、北辰公用设施管理公司、北辰购物中心、汇珍楼饭庄、五洲大酒店机票
代售处的资产及部分负债，在康乐宫有限公司、美乐啤酒餐厅有限公司、北辰
房地产开发股份有限公司中享有的权益，部分土地使用权等纳入股份制改造范
围，设立本公司。对于上述涉及的公司核心物业如北京国际会议中心、五洲大
酒店、汇园公寓等，公司并不拥有相应土地的土地使用权，而是采用向北辰集
团租赁的方式获得使用权并每年向其支付租金。通过本次土地使用权收购，北
辰实业实现了核心物业土地使用权的自主拥有，资产的完整性得到了保障。
4、提升融资空间。目前该地块“房地分离”的现状限制了北辰实业的融资
空间。本次交易完成后，亚运村大宗地产权状况完善，将进一步提升公司融资
空间，增加公司资本运作的灵活度。
（二）对公司财务状况的影响
转让事项完成后，如仅考虑拟支付的购买对价和承担的契税，预期本公司
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的投资性房地产及无形资产合计将增加人民币 48.81 亿元，投资性房地产及无
形资产的年度折旧/摊销金额将增加人民币 1.34 亿元。
九、历史关联交易情况
本公司与北辰集团之间日常关联交易的具体内容详见本公司定期报告、临
时公告等信息披露文件。
十、该关联交易应当履行的审议程序
本公司第八届董事会第四十五次会议于 2019 年 9 月 27 日审议通过了有关
本次交易的议案。本次交易构成关联交易，关联董事贺江川先生、李伟东先生、
李云女士、张文雷女士、郭川先生对于涉及关联交易的议案回避表决，表决结
果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。董事会决议内容详见披露文件。
董事会审计委员会对第八届董事会第四十五次会议相关事项出具了书面审
核意见，认为：1.控股股东申请拟将其与公司于 1997 年 4 月 18 日签署的《国
有土地使用权租赁合同》第 11.1 条约定的购买权条款项下部分承诺变更的事项
符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》的有关规定；控股股东提出的变更方案合法合
规且符合实际情况，不存在损害公司和其他股东利益的情形；2.本次交易遵循
了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格的定价依据公允合理，不存在违
反有关法律、法规、规章、监管要求及其他规定的情形，没有损害公司和非关
联股东的利益；3.本次关联交易，将可解决该地块房地产权分离的问题，完善
公司的资产权属，进一步提升公司的融资空间，有利于增强公司的持续经营能
力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及
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全体股东，特别是中小股东利益的情形；4.同意本次关联交易有关的议案并同
意提交公司第八届董事会第四十五次会议审议，相关议案提交审议时关联董事
需回避表决；同时此项交易中控股股东申请承诺变更的议案尚需获得公司股东
大会会议审议批准，其他议案尚需获得公司股东大会及公司 H 股类别股东会议
审议批准，关联股东均需回避表决；本交易的审议程序和表决程序需符合有关
法律法规、规章及其他规范性文件的规定。董事会审计委员会书面审核意见内
容详见披露文件。
公司独立董事对第八届董事会第四十五次会议相关事项进行了事前审核，
并发表了事前认可意见，认为：公司本次关联交易符合相关法律、法规规定，
不存在损害公司和股东利益的情形，同意将有关议案提交公司第八届董事会第
四十五次会议审议。独立董事事前认可意见内容详见披露文件。
公司独立董事对第八届董事会第四十五次会议相关事项进行了认真审查，
并发表了独立意见，认为：1.本次国有土地使用权转让及控股股东申请承诺变
更相关事项经公司董事会会议审议通过，关联董事对涉及关联交易议案的表决
均进行了回避，会议的召开、审议程序、表决程序及方式符合有关法律法规、
规章、《公司章程》及其他规范性文件的规定；2.控股股东申请拟将《97 年租
赁合同》第 11.1 条约定的购买权条款项下部分承诺变更的事项符合《上市公司
监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公
司承诺及履行》的有关规定；控股股东提出的变更方案合法合规且符合实际情
况，不存在损害公司和其他股东利益的情形；3.公司本次受让国有土地使用权
的有关议案符合法律、法规、规章、规范性文件及监管规则的要求，方案切实
可行、定价依据公允合理，没有损害公司和其他股东的利益；4.公司本次国有
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土地使用权转让事宜，将可解决该地块房地产权分离的问题，完善公司的资产
权属，进一步提升公司的融资空间，有利于增强公司的持续经营能力，有利于
公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形；5.此次国有土地使用权转让行为构成关联交易，
表明公司控股股东对公司未来的良好预期及对公司长期发展的支持，有利于保
障公司的稳健持续发展，同意本次关联交易；6.控股股东申请承诺变更相关议
案尚需获得公司股东大会审议批准，本次国有土地使用权转让相关议案尚需获
得公司股东大会及 H 股类别股东会议审议批准，上述有关议案提交审议时，关
联股东均需回避表决。独立董事独立意见内容详见披露文件。
本公司第八次监事会第七次会议于 2019 年 9 月 27 日审议通过了有关本次
交易的议案。表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。监事会决议内容详见
披露文件。
本次关联交易尚需获得北京市国资委对评估报告的核准。
十一、上网公告附件
1、北辰实业董事会审计委员会关于第八届董事会第四十五次会议相关事项
的书面审核意见
2、北辰实业独立董事关于第八届董事会第四十五次会议相关事项的事前认
可意见
3、北辰实业独立董事关于第八届董事会第四十五次会议相关事项的独立意
见
特此公告。
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北京北辰实业股份有限公司
董 事 会
2019 年 9 月 28 日
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