北京北辰实业股份有限公司
         2019 年度独立董事述职报告

    北京北辰实业股份有限公司（以下简称“公司”）作为
香港、上海两地上市的 A+H 上市公司，在公司治理的各个方
面均遵守境内外两地法律法规的监管。作为公司的独立董
事，2019 年我们也严格按照《公司法》、《证券法》、《关
于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、香港联交所《上
市规则》等境内外法律、法规，以及公司《章程》、《独立
董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等相关规定，
切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责，积极出席相关
会议，全面了解公司整体经营管理、规范运作、信息披露等
信息，并且发表了相关独立意见，发挥了独立董事作用，切
实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现就 2019
年履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）工作履历、专业背景以及兼职情况
    符耀文先生，64 岁，毕业于宾夕法尼亚大学。符先生在
香港先后任职于浩威证券、百富勤集团、唯高达证券、纽约
瑞士银行、霸菱证券和建银国际证券，并于二零一八年三月
出任汇盈控股有限公司董事会主席。符先生在财务管理、证
券业务方面具有丰富经验。符先生于二零一八年五月获选为
本公司独立非执行董事。
    董安生先生，68 岁，毕业于西北政法学院和中国人民大
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  学，法学博士。现任中国人民大学法学院教授，博士生导师，
  中国人民大学民商法律研究中心副主任，中国人民大学金融
  与财政政策研究中心、金融与证券研究所研究员，中国证券
  法研究会副会长，中国比较法学会理事，中国国际私法学会
  理事，北京国际法学会理事，深圳仲裁委员会仲裁员。董先
  生在公司法、证券法、金融法领域具有丰富的经验。董先生
  于二零一八年五月获选为本公司独立非执行董事。
         吴革先生，52 岁，先后毕业于南京师范大学、南开大学
  和对外经贸大学，理学学士、会计学硕士、经济学博士，现
  任对外经贸大学国际商学院会计系教授,博士生导师，曾任中
  国金融会计学会第四届理事会常务理事,中国会计学会财务
  成本分会第六、七届理事会理事。吴先生在财务管理、公司
  会计实务、成本管理、国际会计等方面具有丰富的经验。吴
  先生于二零一八年五月获选为本公司独立非执行董事。
         截至目前，我们在其它单位的兼职情况如下：
                                                     兼职单
姓名                兼职单位             兼职职务    位与公
                                                     司关系
符耀文         汇盈控股有限公司         董事会主席     无
             中国人民大学法学院             教授       无
董安生     上海新黄浦置业股份公司         独立董事     无
             华数传媒控股股份公司         独立董事     无
         对外经济贸易大学国际商学院         教授       无
         云南博闻科技实业股份有限公司     独立董事     无
       天合石油集团汇丰石油装备股份有
吴革                                     独立董事      无
                   限公司
         北京海量数据技术股份有限公司    独立董事      无
             民生控股股份有限公司        独立董事      无
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    （二）独立性情况说明
    作为公司的独立董事，经自查，我们符合中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关境内外
法规关于独立性的要求，不存在任何影响本人独立性的情况。

   二、独立董事 2019 年度履职概况

    （一）参加董事会和股东大会情况
    2019 年，公司共召开董事会会议 34 次，股东大会 2 次，
公司相关会议资料能够认真准备并及时传递，有效的配合了
我们的工作。我们作为独立董事，本着勤勉、负责的态度，
充分发挥各自专业作用，重点围绕公司定期报告、对外投资、
关联交易、内部控制、董事薪酬、现金分红等事项进行审议。
在董事会会议召开前，我们对提交审议的议案均进行客观审
慎的思考，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合
并及时进行回复。在会议召开过程中，我们能够就审议事项
与其他董事进行充分的讨论，凭借自身积累的专业知识和工
作经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专业委
员会的职责范围发表相关意见。
    （二）参加董事会专门委员会情况
    2019 年，我们作为公司董事会各专门委员会的召集人或
主要成员，依据相关规定组织召开并参加各专门委员会会
议。其中董事会审计委员会共召开会议 4 次，战略委员会召
开会议 2 次，薪酬与考核委员会、提名委员会各召开会议 1
次，主要审议、核查了公司定期报告、重大关联交易、工资
总额预算方案、董事会架构及多元化组成等事项。
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    （三）现场调研情况
    2019 年，我们赴杭州对公司发展物业项目进行了调研、
考察。听取了项目公司负责人对各个项目有关规划设计、开
发建设等基本情况的汇报，就项目位置、地理环境、周边配
套等进行了实地考察，并提出了相关建设性意见和建议。

   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2019年，我们根据相关法律法规、公司章程及各项制度
中关于独立董事的履职要求的规定，对公司重大事项予以重
点关注和审核，并积极向公司董事会及专门委员会建言献
策，对增强公司董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了
重要作用。具体情况如下：
  （一）关联交易情况
    公司按照境内外相关法律法规以及《公司章程》等制度
的有关规定履行关联交易的决策和披露程序。公司与控股股
东之间的关联交易包括拟购买土地使用权、生产经营必要的
土地租赁、商标使用权租赁、办公场所租赁、以及为本公司
取得的股东往来款等，这些关联交易对公司独立性并未产生
任何影响，并且均依法予以审议并披露。2019 年未发生控股
股东违规占用公司资金及侵害中小股东权益的情况。
    （二）对外担保及资金占用情况
    按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》的规定，我们对公司对外担保及资
金占用情况进行了核查，认为：公司能够严格遵守《公司章
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程》和相关法律法规的规定，认真履行对外担保情况的披露
义务，并能控制对外担保风险，未发现损害公司股东，特别
是中小股东权益的情况；公司不存在关联方违规占用公司资
金的情况。
    （三）募集资金的使用情况
    2019 年 4 月，公司非公开发行公司债券 12 亿元，募集资
金用于偿还投资者回售的公司债券本金及 2019 年应付利息。
截至报告期末，上述募集资金已使用完毕。
    （四）董事、高级管理人员调整及薪酬情况
    报告期内,我们对公司董事、高级管理人员的薪酬情况进
行了审查，认为公司 2018 年度董事、高级管理人员的薪酬符
合相关法律法规的规定及公司实际情况。
   （五）业绩预告及业绩快报情况
   公司于 2019 年 7 月 31 日发布了关于 2019 年半年度业绩
预增的公告。我们认为，公司严格按照监管部门的有关规定
予以披露，业绩预告的披露与 2019 年半年度报告不存在重大
差异，符合法律法规的规定。
    (六)聘任或者更换会计师事务所情况
   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
公司《章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们认为
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道
会计师事务所在公司年度审计工作中，严谨、客观、公允、
独立的履行职责，体现了良好的专业水准和职业操守，同意
公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗

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兵咸永道会计师事务所为公司境内及国际核数师。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    报告期内，公司根据《公司章程》、《股东分红回报规
划（2018年—2020年）》规定的利润分配政策及股东大会审
议通过的年度利润分配方案对股东进行了现金分红，能够给
予股东合理的投资回报，不存在损害公司利益或中小股东利
益的情形。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    我们作为独立董事，长期高度关注公司及股东承诺履行
情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股
股东均能够积极履行已经作出的承诺，未出现违反承诺的情
况。未来，我们仍将持续做好相关监督工作，维护公司及中
小股东的合法权益。
    （九）信息披露的执行情况
    2019年，我们持续强化对公司信息披露工作的审核和监
督。报告期内，公司根据董事会、监事会及股东大会的决议，
对重大事项及时进行披露。经统计，公司全年共披露定期及
临时公告A股124份、H股85份。对于重大事项的披露，我们在
董事会审议过程中对于需重点披露的内容向公司提出相关建
议；对于定期报告的披露，我们根据《独立董事年报工作制
度》等相关规定，密切跟踪年报编制及会计师年审工作进程，
并就审计意见和审计过程中的关注重点及时与公司及会计师
进行沟通，从财务、法律等专业角度严格审核年报内容。
    （十）内部控制的执行情况

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    报告期内，公司持续开展内部控制自我评价及审计工
作。我们作为独立董事及时了解公司内部控制实施部署、整
改落实、自我评价等各阶段工作的进展情况，并以审计委员
会为主要监督机构，作为审计委员会委员通过听取公司审计
部及专业审计机构的相关汇报，向公司提出建设性意见和建
议，指导公司不断完善和提升内部控制的工作方法和途径。
       （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
  公司董事会下设四个专门委员会，有战略委员会、审计委
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。2019年，公司董事
会及其下属专门委员会，按照《公司章程》、《董事会议事
规则》及各个专业委员会议事规则的规定规范运作，定期召
开会议，并就相关事项向董事会提出专业意见。

       四、总体评价和建议

    2019年，公司经营管理有序进行，在制度建设、三会运
作、内部控制、信息披露、现金分红等公司治理的各个方面
均按照上市公司运作的境内外相关法律法规规范操作。我们
作为公司的独立董事，本着维护公司及中小股东利益的基本
原则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作
用。
       2020 年，作为公司独立董事，我们将一如既往秉承着谨
慎、勤勉、忠实的工作原则，继续为公司建言献策，不断提
升董事会决策的规范化、科学化，维护好股东尤其是中小股
东的合法权益，不辜负广大投资者对我们的这一份重托。


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独立董事：符耀文、董安生、吴革
          2020年4月21日




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