北辰实业：第八届第六十五次董事会决议公告2020-04-22
证券代码：601588 证券简称：北 辰 实 业 公告编号：临 2020-014
债券代码：122351 债券简称：14 北辰 02
债券代码：135403 债券简称：16 北辰 01
债券代码：151419 债券简称：19 北辰 F1
债券代码：162972 债券简称：20 北辰 01
北京北辰实业股份有限公司
第八届第六十五次董事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第六十五次
会议于2020年4月21日（星期二）上午10:00在北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦
A座12层第一会议室以现场结合通讯的方式召开。本公司董事共9人，8人出席会
议，独立非执行董事符耀文先生以通讯方式出席并进行表决，独立非执行董事董
安生先生因个人身体原因未能出席。会议由公司董事长贺江川先生主持，公司监
事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合公司章程及有关法律法
规的相关规定。
经认真审议研究，董事会通过了如下议案：
一、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司 2019 年度分别按中国会
计准则及香港普遍采纳的会计准则编制的财务报告。（分别详见本公司 A 股及 H
股 2019 年年度报告）
本议案需提交本公司 2019 年年度股东大会审议通过。
二、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司 2019 年度分别按境内及
香港年报披露的有关规定编制的董事会报告。（分别详见本公司 A 股及 H 股 2019
年年度报告）
本议案需提交本公司 2019 年年度股东大会审议通过。
三、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《2019 年度利润分配和资
本公积金转增方案》。
1
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年年度归属
于上市公司普通股股东的净利润为 1,537,090,074 元，按母公司报表净利润提取
10%法定盈余公积金 64,746,072 元。2019 年年度派发股息每股现金人民币 0.15
元，拟共计派发现金红利 505,053,000 元（含税），具体派发时间和办法将另行公
告。本年度本公司不实施资本公积金转增方案。
本公司独立董事对本议案无异议。（独立董事专项意见详见附件 1）
本议案需提交本公司 2019 年年度股东大会审议通过。
四、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《章程修正案》，并提交本
公司 2019 年年度股东大会审议通过。（详见附件 2）
五、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《股东大会议事规则修正
案》，并提交本公司 2019 年年度股东大会审议通过。（详见附件 3）
六、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《关于选举张圣怀先生为
本公司第八届董事会独立非执行董事的议案》。
鉴于本公司独立非执行董事董安生先生因个人身体原因辞任后，本公司独立
非执行董事人数少于董事会成员的三分之一。现提名张圣怀先生为本公司第八届
董事会独立非执行董事候选人，并同意提交本公司 2019 年年度股东大会选举。独
立非执行董事候选人任期自本公司 2019 年年度股东大会选举生效之日起至第八
届董事会任期届满之日止。
张圣怀先生的任职资格和独立性需经上海证券交易所备案审核无异议后，股
东大会方可对本议案进行表决。
授权本公司董事长组织办理上述独立非执行董事选举的相关事宜（包括但不
限于代表本公司与当选独立非执行董事签署董事服务合约）。
本公司独立董事对本议案无异议。（独立董事专项意见详见附件 1，独立非执
行候选人简历详见附件 4，独立董事提名人声明及独立董事候选人声明详见上海证
券交易所网站。）
本议案需提交本公司 2019 年年度股东大会审议通过。
七、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《董事薪酬的议案》。
2019 年度由本公司发放的董事薪酬为：董事长贺江川先生 701,800 元人民币；
2
董事李伟东先生 701,800 元人民币；董事李云女士 608,692 元人民币；董事陈德
启先生 586,422 元人民币；董事张文雷女士 617,600 元人民币；董事郭川先生
586,422 元人民币；独立董事符耀文先生、董安生先生、吴革先生均为 85,714 元
人民币。
2020 年度，除本次董事会建议调整的独立非执行董事薪酬外，本公司董事的
薪酬参照 2019 年度董事薪酬标准执行，并最终由本公司 2020 年年度股东大会批
准确认。
本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件 1）
本议案需提交本公司 2019 年年度股东大会审议通过。
八、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《关于调整本公司独立非
执行董事薪酬的议案》。
依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章
程》等相关规定，通过考察同行业、同地区上市公司独立非执行董事的薪酬水平，
并结合本公司独立非执行董事的工作量及对公司发展作出的贡献，经本公司董事
会薪酬与考核委员会提议，拟将独立非执行董事年度薪酬标准由人民币 85,714 元
/人（税前）调整为人民币 15 万元/人（税前）。上述独立非执行董事年度薪酬标
准自本公司 2019 年年度股东大会审议通过后次月开始执行。
本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件 1）
本议案需提交本公司 2019 年年度股东大会审议通过。
九、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《2020 年度续聘会计师事
务所的议案》。
鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务
所在本公司 2019 年度的审计工作中，严谨、客观、公允、独立的履行职责，体现
了良好的专业水准和职业操守，提请审议、批准续聘普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为本公司 2020 年度境内及国际核数
师，如审计范围与 2019 年度保持一致，其 2020 年度报酬不超过 2019 年度本公
司支付的报酬总额，如审计范围发生变化，本公司将与其另行协商。
本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件 1）
3
本议案需提交本公司 2019 年年度股东大会审议通过。
十、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《续保董监事及高管责任
险的议案》。
提请审议、批准本公司董事、监事及高级管理人员责任保险到期后，继续向
美亚财产保险有限公司续保责任限额为 10,000 万元人民币的董事、监事及高级管
理人员责任保险，授权本公司董事会根据本期已支付的保费金额并参考各个保险
公司同类险种的保费标准与美亚财产保险有限公司协商确定续保保费。
本议案需提交本公司 2019 年年度股东大会审议通过。
十一、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《关于对公司担保事项
进行授权的议案》，并按规定予以披露。（具体内容详见上海证券交易所网站）
本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件 1）
本议案需提交本公司 2019 年年度股东大会审议通过。
十二、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《关于发行股份一般性
授权的议案》。（详见附件 5）
本议案需提交本公司 2019 年年度股东大会审议通过。
十三、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《关于发行债务融资工
具一般性授权的议案》。（详见附件 6）
本议案需提交本公司 2019 年年度股东大会审议通过。
十四、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《关于公司注册发行不
超过人民币 30 亿元中期票据的议案》。（详见附件 7）
本议案需提交本公司 2019 年年度股东大会审议通过。
十五、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《关于公司注册发行不
超过人民币 35 亿元长期含权中期票据的议案》。（详见附件 8）
本议案需提交本公司 2019 年年度股东大会审议通过。
十六、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《独立董事 2019 年度
述职报告》，并按规定予以披露。（具体内容详见上海证券交易所网站）
十七、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《董事会审计委员会 2019
年度履职情况报告》，并按规定予以披露。（具体内容详见上海证券交易所网站）
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十八、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《2019 年度内部控制自
我评价报告》，并按规定予以披露。（具体内容详见上海证券交易所网站）
十九、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司 2019 年度《企业社会
责任报告》及 ESG 报告，并按规定予以披露。（具体内容详见上海证券交易所网站）
二十、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《2019 年度持续关连交
易》（详见附件 9）
二十一、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司 2019 年度按照香港
联合交易所要求编制的《2019 年年度报告》、业绩公告文本，按照上海证券交易
所上市规则及年报披露有关规定和要求编制的《2019 年年度报告》、《年度报告摘
要》文本，并授权公司秘书将上述文本及根据监管要求需备案的其他年报文件分
别提交香港联合交易所和上海证券交易所等监管机构，并按规定予以披露。
二十二、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准授权本公司董事长就本公司
2019 年年报最后定稿前必须作出的修改加以确定，并授权任何一位董事和公司秘
书安排将 2019 年年报最终稿印刷并分发给股东和有关人士。
二十三、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《关于召开 2019 年
年度股东大会的议案》。
批准召开本公司 2019 年年度股东大会，审议批准上述第一项至十五项审议事
项，并授权公司秘书具体筹备年度股东大会的相关事宜。关于年度股东大会的时
间、地点、议程等具体事宜，详见本公司另行刊发的关于召开 2019 年年度股东大
会的通知。
特此公告。
北京北辰实业股份有限公司
董 事 会
2020 年 4 月 22 日
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附件：
1.《北辰实业独立董事关于第八届董事会第六十五次会议相关事项及公司对外担保情
况的独立意见》
2.《章程修正案》
3.《股东大会议事规则修正案》
4.《独立非执行董事候选人简历》
5.《关于发行股份一般性授权的议案》
6.《关于发行债务融资工具一般性授权的议案》
7.《关于公司注册发行不超过人民币 30 亿元中期票据的议案》
8.《关于公司注册发行不超过人民币 35 亿元长期含权中期票据的议案》
9.《2019 年度持续关连交易》
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附件 1
北京北辰实业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第六十五次会
议相关事项及公司对外担保情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关
规定，作为北京北辰实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对
公司第八届董事会第六十五次会议的相关事项及公司对外担保情况进行了认真的
了解和审查，并作出如下独立意见：
一、关于公司第八届董事会第六十五次会议相关事项的独立意见
（一）关于 2019 年度利润分配和资本公积金转增方案的独立意见
公司《2019 年度利润分配和资本公积金转增方案》有利于公司长远发展，不
存在损害公司和股东利益的情况，同意该方案并同意将该方案提交公司 2019 年年
度股东大会审议。
（二）关于选举张圣怀先生为本公司第八届董事会独立非执行董事的独立意
见
本次公司董事会提名独立非执行董事候选人的程序符合《公司法》、《证券法》
等法律法规及《公司章程》的规定；未损害中小投资者的利益；同时，经审阅候
选人简历及相关资料，我们认为符合有关法律、法规及规范性文件规定的任职资
格，未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形和被中国证监会确定为
市场禁入者并且尚未解除的情况，以及被证券交易所宣布为不适当人选的情况。
独立非执行董事候选人的任职资格和独立性需经上海证券交易所备案审核无异议
后，股东大会方可对本议案进行表决。
（三）关于董事薪酬的独立意见
公司《董事薪酬议案》符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，同
意将该议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（四）关于调整公司独立董事薪酬的独立意见
公司《关于调整调整本公司独立非执行董事薪酬的议案》是结合公司的实际
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情况及同行业、同地区薪酬水平制定的，有利于调动独立非执行董事工作的积极
性，强化其尽责意识，有利于公司的长远发展，不存在损害中小股东利益的行为，
同意将该议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（五）关于 2020 年度续聘会计师事务所的独立意见
根据对拟聘机构的综合评价，普华永道中天和罗兵咸永道均能遵照独立、客
观、公正的职业准则履行职责，并在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、
独立性和诚信状况等方面符合监管规定；选聘决策程序符合有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定；普华永道中天和罗兵咸永道均具备应有的独立
性及良好的诚信状况，均不存在损害公司、公司股东及中小投资者合法权益的情
况。同意续聘普华永道中天和罗兵咸永道为公司 2020 年度境内及国际核数师，如
2020 年度审计范围与 2019 年度保持一致，其 2020 年度服务费用不超过 2019 年
度公司支付的服务费用总额，如 2020 年度审计范围发生变化，公司将与其另行协
商相关服务费用。同意将本次续聘会计师事务所的议案提交公司 2019 年年度股东
大会审议。
（六）关于对公司担保事项进行授权的独立意见
公司与其下属公司之间发生担保，符合各方的经营现状和经营需求，有利于
各方业务的顺利开展，不会损害公司及股东，尤其是中小股东的利益。同意将该
议案提交公司 2019 年年度股东大会审议。
二、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发[2005]120 号）的要求，作为公司的独立董事，我们对公司对外担保情况进行了
认真的了解和审查，并作出如下专项说明和独立意见：
截至报告期末，除按照房地产经营惯例为银行向购房客户发放的抵押贷款提
供阶段性担保而形成的担保外，公司及其控股子公司对外担保总额累计为 107.41
亿元，占公司 2019 年度经审计净资产的比例为 61.84%。其中，公司对控股子公
司提供的担保总额累计为 105.15 亿元，占公司 2019 年度经审计净资产的比例为
60.54%，公司对参股公司提供担保总额为人民币 2.26 亿元，占公司 2019 年度经
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审计净资产的比例为 1.30%。截至报告期末公司无逾期担保。
公司能够严格遵守《公司章程》和相关法律法规的规定，认真履行对外担保
情况的披露义务，并能控制对外担保风险，未发现损害公司股东，特别是中小股
东权益的情况。
北京北辰实业股份有限公司
独立董事：符耀文 吴革
2020 年 4 月 21 日
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附件 2
北京北辰实业股份有限公司
章程修正案
根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规
定的批复》（国函[2019]97 号）、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，结合
北京北辰实业股份有限公司（简称“本公司”）实际情况，本公司拟对《公司章程》
做出如下修改：
修订前 修订后
第四十四条 第四十四条
公司董事、监事、高级管理人员、持 公司董事、监事、高级管理人员、持有
有本公司股份 5%以上的股东，将其持 本公司股份 5%以上的股东，将其持有
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 的本公司股票或者其他具有股权性质
出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
由此所得收益归本公司所有，本公司 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
董事会将收回其所得收益。但是，证 归本公司所有，本公司董事会将收回其
券公司因包销购入售后剩余股票而持 所得收益。但是，证券公司因购入包销
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 售后剩余股票而持有 5%以上股份，以
个月时间限制。 及有国务院证券监督管理机构规定的
其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。 前款所称董事、监事、高级管理人员、
公司董事会未在上述期限内执行的， 自然人股东持有的股票或者其他具有
股东有权为了公司的利益以自己的名 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
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公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照第一款规定执行的，
任。 股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十九条 第四十九条
股东大会召开前 30 日内或者公司决 中国法律法规以及公司上市地法律法
定分配股利的基准日前 5 日内，不得 规对股东大会召开前或者公司决定分
进行因股份转让而发生的股东名册的 配股利的基准日前，暂停办理股份过户
变更登记。 登记手续期间有规定的，从其规定。
第七十条 第七十条
公司召开股东大会，应当于会议召开 公司召开年度股东大会，应当将会议拟
45日前发出书面通知，将会议拟审议 审议的事项以及开会的日期和地点于
的事项以及开会的日期和地点告知所 会议召开20个工作日前通知各股东；
有在册股东。拟出席股东大会的股东， 公司召开临时股东大会应当于会议召
应当于会议召开20日前，将出席会议 开15日或10个工作日前（以较早者为
的书面回复送达公司。 准）通知各股东。
第七十四条 删除
公司根据股东大会召开前20日时收到
的书面回复，计算拟出席会议的股东
11
所代表的有表决权的股份数。拟出席
会议的股东所代表的有表决权的股份
数达到公司有表决权的股份总数二分
之一以上的，公司可以召开股东大会；
达不到的，公司应当在5日内将会议拟
审议的事项、开会日期和地点以公告
形式再次通知股东，经公告通知，公
司可以召开股东大会。
临时股东大会不得决定通知未载明的
事项。
第七十七条 第七十六条
股东大会通知应当向股东（不论在股 股东大会通知应当向股东（不论在股东
东大会上是否有表决权）以专人送出 大会上是否有表决权）以专人送出或以
或以邮资已付的邮件送出，受件人地 邮资已付的邮件送出，受件人地址以股
址以股东名册登记的地址为准。对内 东名册登记的地址为准。对内资股股
资股股东，股东大会通知也可以用公 东，股东大会通知也可以用公告方式进
告方式进行。 行。
前款所称公告，应当于会议召开前 45 前款所称公告，应当在国务院证券主管
日至 50 日的期间内，在国务院证券主 机构指定的一家或多家报刊上刊登，一
管机构指定的一家或多家报刊上刊 经公告，视为所有内资股股东已收到有
登，一经公告，视为所有内资股股东 关股东会议的通知。
已收到有关股东会议的通知。
第八十六条 第八十五条
股东（包括股东代理人）在股东大会 股东（包括股东代理人）在股东大会表
表决时，以其所代表的有表决权的股 决时，以其所代表的有表决权的股份数
份数额行使表决权，除公司章程第一 额行使表决权，除公司章程第一百三十
百三十二条、第一百七十六条关于董 一条、第一百七十五条关于董事选举采
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事选举采用累积投票制度的规定外， 用累积投票制度的规定外，每一股份有
每一股份有一票表决权。公司持有的 一票表决权。公司持有的本公司股份没
本公司股份没有表决权，且该部分股 有表决权，且该部分股份不计入出席股
份不计入出席股东大会有表决权的股 东大会有表决权的股份总数。
份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的
股东大会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单
重大事项时，对中小投资者表决应当 独计票。单独计票结果应当及时公开披
单独计票。单独计票结果应当及时公 露。
开披露。
公司董事会、独立董事、持有1%以上
公司董事会、独立董事和符合相关规 有表决权股份的股东或者依照法律、行
定条件的股东可以公开征集股东投票 政法规或者国务院证券监督管理机构
权。征集股东投票权应当向被征集人 的规定设立的投资者保护机构，可以公
充分披露具体投票意向等信息。禁止 开征集股东投票权。征集股东投票权应
以有偿或者变相有偿的方式征集股东 当向被征集人充分披露具体投票意向
投票权。公司不得对征集投票权提出 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
最低持股比例限制。 式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
在公司知情的情况下，如果任何股东
须按照公司股份上市的证券交易所的 在公司知情的情况下，如果任何股东须
上市规则及／或相关的法律、法规及 按照公司股份上市的证券交易所的上
规定的要求，在某一事项上放弃表决 市规则及／或相关的法律、法规及规定
权或只能投赞成或反对票，则任何违 的要求，在某一事项上放弃表决权或只
反前述有关规定或限制的股东或股东 能投赞成或反对票，则任何违反前述有
授权代理人的投票，不得计入表决结 关规定或限制的股东或股东授权代理
果。 人的投票，不得计入表决结果。
13
第一百一十七条 第一百一十六条
公司召开类别股东会议，应当于会议 公司召开类别股东会议，应当参照关于
召开45日前发出书面通知，将会议拟 召开临时股东大会的通知时限要求发
审议的事项以及开会日期和地点告知 出书面通知，将会议拟审议的事项以及
所有类别股份的在册股东。拟出席会 开会日期和地点告知所有类别股份的
议的股东，应当于会议召开20日前， 在册股东。
将出席会议的书面回复送达公司。
拟出席会议的股东所代表的在该会议
上有表决权的股份数，达到在该会议
上有表决权的该类别股份总数二分之
一以上的，公司可以召开类别股东会
议；达不到的，公司应当在 5 日内将
会议拟审议的事项、开会日期和地点
以公告形式再次通知股东，经公告通
知，公司可以召开类别股东会议。
其他条款的序号相应进行调整。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
本次《公司章程》的修订尚需经公司 2019 年年度股东大会审议通过。
北京北辰实业股份有限公司董事会
2020 年 4 月 21 日
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附件 3
北京北辰实业股份有限公司
股东大会议事规则修正案
根据《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规
定的批复》（国函[2019]97 号）、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规，结合
北京北辰实业股份有限公司（简称“本公司”）实际情况，本公司拟对《股东大会
议事规则》做出如下修改：
修订前 修订后
第三十四条 第三十四条
公司召开股东大会，应当于会议召开 公司召开年度股东大会，应当将会议
45 日前发出书面通知，将会议拟审议 拟审议的事项以及开会的日期和地
的事项以及开会的日期和地点告知所 点于会议召开 20 个工作日前通知各
有在册股东。拟出席股东大会的股东， 股东；公司召开临时股东大会应当于
应当于会议召开 20 日前，将出席会议 会议召开 15 日或 10 个工作日前(以
的书面回复送达公司。 较早者为准)通知各股东。
第三十七条 第三十七条
股东会通知须向所有股东（不论在股东 股东会通知须向所有股东（不论在股
会上是否有表决权）以专人送出或邮资 东会上是否有表决权）以专人送出或
已付的邮件送出，受件人地址以股东的 邮资已付的邮件送出，受件人地址以
名册登记的地址为准。对内资股股东， 股东的名册登记的地址为准。对内资
股东大会通知也可以用公告方式进行。 股股东，股东大会通知也可以用公告
方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前 45
日至 50 日的期间内，在国务院证券主 前款所称公告，应当在国务院证券主
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管机构指定的一家或多家报刊上刊登， 管机构指定的一家或多家报刊上刊
一经公告，视为所有内资股股东已收到 登，一经公告，视为所有内资股股东
有关股东会议的通知。 已收到有关股东会议的通知。
第六十六条 第六十六条
股东（包括股东代理人）以其所代表的 股东（包括股东代理人）以其所代表
有表决权的股份数额行使表决权，每一 的有表决权的股份数额行使表决权，
股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，
该部分股份不计入出席股东大会有表 且该部分股份不计入出席股东大会
决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 董事会、独立董事、持有 1%以上有
的股东可以征集股东投票权。 表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机
构的规定设立的投资者保护机构，可
以征集股东投票权。
其他条款的序号相应进行调整。
除上述修订外，《股东大会议事规则》其他条款不变。
本次《股东大会议事规则》的修订尚需经公司 2019 年年度股东大会审议通过。
北京北辰实业股份有限公司董事会
2020 年 4 月 21 日
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附件 4
独立非执行董事候选人简历
张圣怀先生，57 岁，先后毕业于西南政法大学、中国政法大学和中国人民大
学，法学博士。现任北京海润天睿律师事务所高级合伙人，并兼任中国人民大学
法学院、律师学院兼职教授、硕士生导师，中国上市公司协会独立董事委员会副
主任，中国企业法律风险防控研究会副会长，全国律师协会金融证券专业委员会
委员，武汉国际仲裁委员会仲裁员，曾任中国证监会第九届发审委员。张先生在
公司法、证券法领域及上市公司再融资、并购重组等法律业务方面具有丰富的经
验。
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附件 5
北京北辰实业股份有限公司
关于发行股份一般性授权的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
以及《北京北辰实业股份有限公司章程》的有关规定，提请股东大会授予董事会
发行股份的一般性授权，具体内容如下：
1.无条件批准本公司董事会在有关期间（定义见下）内行使本公司的一切权力
以单独或同时发行及处理数量不超过股东大会批准该等一般性授权当天本公司已
发行 A 股及 H 股各自数量 20%的新增 A 股、H 股（合称“新股”）；
2.根据上文第 1 段的批准，授权董事会在有关期间内订立或发出售股要约、协
议及/或购股权，而该等售股要约、协议及购股权下应当配发的新股需要或可能需
要在有关期间内或结束后配发，以及授权董事会根据该等售股要约、协议及购股
权发行及处理需要或可能需要配发的新股；
3.授权董事会于根据本议案第 1 段批准公司发行新股后，增加公司的注册资
本，对公司章程有关股本总额、股本结构、注册资本等相关内容进行适当及必要
的修改，并履行境内外法定的有关批准、登记、备案手续，以及采取任何其他所
需的行动和办理任何所需手续以实现本议案第 1 段决议发行股份以及公司注册资
本的增加。提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另
有规定，将上述授权转授予董事会特定人员签署、执行、修改、完成、递交与配
发、发行及处理一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件；
4.就本项特别决议案而言：
“有关期间”指本项特别决议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：
（1）本公司下届股东周年大会结束时；
（2）本项特别决议案通过之日后 12 个月届满之日；或
（3）本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本特别决议案赋予
董事授权之日。
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附件 6
北京北辰实业股份有限公司
关于发行债务融资工具一般性授权的议案
为高效、有序地推进公司及各控股子公司债务融资工作，满足公司生产经营
的资金需求，提请公司股东大会授权公司董事会及下属子公司全权办理债务融资
工具发行的相关事宜，具体情况如下:
一、发行种类及发行主要条款
1、发行种类
发行种类为债务融资工具。债务融资工具包括但不限于中期票据、超短期融
资券、短期融资券、非公开定向债务融资工具、公司债券、企业债券、永续债券、
资产支持证券、债权融资计划等各种类型债务融资工具及其他监管机构许可发行
的人民币或外币境内外债务融资工具。
2、发行主体、规模及发行方式
债务融资工具的发行由本公司或下属子公司作为发行主体，发行规模为合计
不超过人民币60亿元（含60亿元）。发行方式为一次或分期、公开或非公开发行。
3、发行对象及配售安排
债务融资工具的发行对象分别为符合认购条件的投资者。
4、期限与品种
债务融资工具可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体的
产品期限由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权决定。
5、募集资金用途
预计发行债务融资工具的募集资金将用于满足生产经营需要，偿还公司及下
属子公司债务、补充流动资金或项目投资建设等符合国家法律法规及政策允许的
其他用途。
6、决议的有效期:自本议案获得2019年年度股东大会审议通过之日起至公司
2020年年度股东大会召开之日止。
二、授权事宜
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董事会拟提请股东大会一般及无条件地授权董事会及下属子公司，并同意董
事会进一步授权公司董事长或总经理，在决议有效期内根据公司特定需要以及其
它市场条件全权办理债务融资工具发行的相关事宜，包括但不限于：
1、决定是否发行以及确定、修订、调整债务融资工具发行的发行种类、发行
方式、发行规模、发行利率、具体期限、品种和规模、募集资金用途的具体安排、
担保事项、具体条款、条件和其它事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金
额、币种、发行价格、利率及其确定方式以及在债券存续期内是否对债券利率进
行调整、发行地点、发行对象、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是
否设置回售条款和赎回条款、清偿顺序、评级安排、担保事项、还本付息的期限
和方式、网下网上发行比例、具体申购办法、是否上市、上市地点、筹集资金的
具体安排、具体配售安排、承销安排、债券上市等与发行有关的一切事宜）；
2、根据发行债务融资工具的实际需要，委任各中介机构，包括但不限于主承
销商、计划管理人、评级机构、律师事务所、会计师等，并谈判、签署及修订相
关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件，并代表公司向相
关监管部门办理每次债务融资工具的申请、注册或备案等所有必要手续，以及根
据适用法律、法规进行相关的信息披露、制定债券持有人会议规则以及办理与债
务融资工具发行、交易流通有关的其它事项；
3、在董事会或其转授权的人士、下属子公司已就债务融资工具的发行作出任
何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；
4、如发行公司债券，在公司债券存续期间，当公司出现预计不能按期偿付债
券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规等要求作出关于不
向股东分配利润等决定作为偿债保障措施；
5、办理与发行债务融资工具相关、且上述未提及到的其他事项。本议案所述
授权的有效期自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东
大会召开之日止。
如果董事会或其转授权人士、下属子公司已于授权有效期内决定有关发行，
且公司及下属子公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，
则公司及下属子公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
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附件 7
北京北辰实业股份有限公司
关于公司注册发行不超过人民币 30 亿元
中期票据的议案
为满足本公司经营发展资金需求，进一步优化公司资产结构，保证本公司可
持续发展，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
等法律法规的规定，本公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过
人民币 30 亿元（含 30 亿元）中期票据（以下简称“中期票据”），具体情况如下：
一、发行方案
1.注册发行规模：不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）（以实际注册、发行金
额为准）；
2.发行期限：不超过 5 年（含 5 年）；
3.发行方式：一次或多次发行；
4.发行利率：发行利率将根据公司发行时市场情况并与承销商协商后确定；
5.募集资金用途：用于公司及下属子公司调整债务结构、补充流动资金、偿还
有息债务、项目投资建设等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动；
6.承销方式：由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销本次中期票据；
7.决议有效期：本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议
在本次发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效。
二、授权事宜
提请股东大会一般及无条件地授权董事会，并同意董事会进一步授权公司董
事长或总经理全权处理与本次中期票据发行的相关事宜，包括但不限于：
1.确定具体发行方案（包括但不限于具体发行规模、发行利率或其确定方式以
及在存续期内是否对利率进行调整、发行方式、发行地点、发行对象、发行时机、
期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、清偿顺序、评
级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资
金的具体安排、承销安排等与本次发行有关的一切事宜）；
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2.根据本次中期票据发行的实际需要，聘请中介机构，协助公司向相关监管机
构申请办理本次中期票据申请、注册或备案以及上市等所有必要手续及其他相关
事宜，签署与本次发行相关的所有必要的法律文件；
3.如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必
须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对每次发行的具体
方案等相关事项进行相应的调整；
4.根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
5.办理与本次中期票据发行相关的、且上述未提及的其他事宜；
6.上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
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附件 8
北京北辰实业股份有限公司
关于公司注册发行不超过人民币 35 亿元
长期含权中期票据的议案
为满足本公司经营发展资金需求，进一步优化公司资产结构，保证本公司可
持续发展，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
等法律法规的规定，本公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过
人民币 35 亿元（含 35 亿元）长期限含权中期票据（以下简称“长期含权中期票
据”或“本次中期票据”），具体情况如下：
（一）、发行方案
1.注册发行规模：不超过人民币 35 亿元（含 35 亿元）（以实际注册、发行金
额为准）。
2.发行期限：无固定到期日，于本公司依照发行条款的约定赎回之前长期存续，
并在本公司依据发行条款的约定赎回时到期。
3.发行方式：一次或多次发行。
4.发行利率：发行利率将根据公司发行时市场情况并与主承销商协商后确定。
5.集资金用途：用于公司及下属子公司调整债务结构、补充流动资金、偿还有
息债务、项目投资建设等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。
6.承销方式：由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销本次中期票据。
7.决议有效期：本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议
在本次发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效。
（二）、授权事宜
提请股东大会一般及无条件地授权董事会，并同意董事会进一步授权公司董
事长或总经理，全权处理与本次长期含权中期票据发行的相关事宜，包括但不限
于：
1.确定长期含权中期票据发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于具
体注册规模、发行规模、发行方式、发行地点、发行时机、是否分期发行及发行
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期数、发行利率或其确定方式、期限、赎回条款、票息递增条款、票面利率重臵
机制、还本付息的期限、强制付息事件、利息递延下的限制、评级安排、担保事
项、递延支付利息条款、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、
承销安排等与本次发行有关的一切事宜）；
2.根据本次长期含权中期票据发行的实际需要，聘请中介机构，协助公司向相
关监管机构申请办理本次长期含权中期票据申请、注册或备案以及上市等所有必
要手续及其他相关事宜；
3.签署与本次长期含权中期票据相关的所有必要的法律文件，办理本次长期含
权中期票据的相关申报和注册，并根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
4.如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必
须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对每次发行的具体
方案等相关事项进行相应的调整；
5.办理与本次长期含权中期票据发行相关的其他事宜；
6.上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
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附件 9
北京北辰实业股份有限公司
2019 年度持续关连交易
本公司 2019 年度的持续关连交易：
交易金额
关连交易类型 性质
（人民币元）
支付北京北辰实业集团公司(「北辰集团」)
土地租赁费 16,426,481
土地租赁费
房屋租赁 900,000 支付北辰集团办公用房租赁费
使用商标及标识许可 10,000 支付北辰集团商标及标识许可使用费
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