北辰实业：北辰实业第八届第一百零五次董事会决议公告2021-03-25
证券代码：601588 证券简称：北 辰 实 业 公告编号：临 2021-010
债券代码：122351 债券简称：14 北辰 02
债券代码：135403 债券简称：16 北辰 01
债券代码：151419 债券简称：19 北辰 F1
债券代码：162972 债券简称：20 北辰 01
北京北辰实业股份有限公司
第八届第一百零五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第一百零五
次会议于 2021 年 3 月 24 日（星期三）上午 9:30 在北京市朝阳区北辰东路 8 号汇
欣大厦 A 座 12 层第一会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事 8
名，实到董事 8 名，独立非执行董事符耀文先生以通讯方式出席并进行表决。会
议由公司董事长李伟东先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本
次会议的召开符合公司章程及有关法律法规的相关规定。
会议一致通过决议如下：
一、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司 2020 年度分别按中国会
计准则及香港普遍采纳的会计准则编制的财务报告。（分别详见本公司 A 股及 H
股 2020 年年度报告）
本议案需提交本公司 2020 年年度股东大会审议通过。
二、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《关于 2020 年度计提资
产减值准备的议案》。
本公司独立董事对本议案无异议。（独立董事专项意见详见附件 1，议案内容
详见本公司本日于上海证券交易所网站刊登的公告）
三、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司 2020 年度分别按境内及
香港年报披露的有关规定编制的董事会报告。（分别详见本公司 A 股及 H 股 2020
年年度报告）
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本议案需提交本公司 2020 年年度股东大会审议通过。
四、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《2020 年度利润分配和资
本公积金转增方案》。（详见本公司本日于上海证券交易所网站刊登的公告）
本公司独立董事对本议案无异议。（独立董事专项意见详见附件 1）
本议案需提交本公司 2020 年年度股东大会审议通过。
五、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《股东分红回报规划（2021
年-2023 年）》，并提交本公司 2020 年年度股东大会审议通过。（详见附件 2）
本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件 1）
六、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《董事会换届选举的议案》。
提名李伟东、李云、陈德启、张文雷、郭川、周永健、甘培忠、陈德球为本
公司第九届董事会董事候选人，其中，周永健、甘培忠、陈德球为独立非执行董
事候选人，并提交本公司 2020 年年度股东大会选举，任期自当选之日起三年。
授权本公司董事长组织办理上述董事会换届选举（包括但不限于代表公司与
当选董事签署董事服务合约）等相关事宜。独立非执行董事候选人的任职资格和
独立性需经上海证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。
本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件 1，第九届董事
会董事候选人简历详见附件 3，独立董事提名人声明及独立董事候选人声明详见公
司本日于上海证券交易所网站刊登的公告）
本议案需提交本公司 2020 年年度股东大会审议通过。
七、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《董事薪酬的议案》。
2020 年度由本公司发放的董事薪酬为：董事长李伟东先生 757,612 元人民币；
董事李云女士 653,702 元人民币；董事陈德启先生 628,162 元人民币；董事张文
雷女士 669,026 元人民币；董事郭川先生 628,162 元人民币；独立非执行董事符
耀文先生、吴革先生及董安生先生（已于 2020 年 10 月辞任）分别为 117,857 元
人民币、117,857 元人民币及 92,857 元人民币；独立非执行董事甘培忠先生（于
2020 年 10 月当选）为 25,000 元人民币。
2021 年度，本公司董事的薪酬参照 2020 年度董事薪酬标准执行，并最终由
本公司 2021 年年度股东大会批准确认。
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本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件 1）
本议案需提交本公司 2020 年年度股东大会审议通过。
八、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《2021 年度续聘会计师事
务所的议案》。
鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务
所在本公司 2020 年度的审计工作中，严谨、客观、公允、独立的履行职责，体现
了良好的专业水准和职业操守，提请审议、批准续聘普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所为本公司 2021 年度境内及国际核数
师，如审计范围与 2020 年度保持一致，其 2021 年度报酬不超过 2020 年度本公
司支付的报酬总额，如审计范围发生变化，本公司将与其另行协商。
本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件 1）
本议案需提交本公司 2020 年年度股东大会审议通过。
九、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《续保董监事及高管责任
险的议案》。（详见附件 4）
本议案需提交本公司 2020 年年度股东大会审议通过。
十、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《独立董事 2020 年度述
职报告》。（详见本公司本日于上海证券交易所网站刊登的公告）
十一、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《董事会审计委员会 2020
年度履职情况报告》。（详见本公司本日于上海证券交易所网站刊登的公告）
十二、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《2020 社会责任暨环境、
社会及管治报告》。（详见本公司本日于上海证券交易所网站刊登的公告）
十三、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《2020 年度持续关连交
易》（详见附件 5）
十四、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《董事会提名委员会议
事规则修正案》（详见附件 6）
十五、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《关于委任吴革先生为
本公司董事会提名委员会主席的议案》。
同意委任本公司独立非执行董事吴革先生为本公司董事会提名委员会主席，
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李伟东先生不再担任本公司董事会提名委员会主席职务。
十六、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《关于对公司担保事项
进行授权的议案》（详见本公司本日于上海证券交易所网站刊登的公告）
本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件 1）
本议案需提交本公司 2020 年年度股东大会审议通过。
十七、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《2020 年度内部控制评
价报告》。（详见本公司本日于上海证券交易所网站刊登的公告）
十八、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《关于发行股份一般性
授权的议案》。（详见附件 7）
本议案需提交本公司 2020 年年度股东大会审议通过。
十九、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《关于发行债务融资工
具一般性授权的议案》。（详见附件 8）
本议案需提交本公司 2020 年年度股东大会审议通过。
二十、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《关于本公司注册发行
不超过人民币 30 亿元长期含权中期票据的议案》。（详见附件 9）
本议案需提交本公司 2020 年年度股东大会审议通过。
二十一、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《关于本公司注册发
行不超过人民币 30 亿元中期票据的议案》。（详见附件 10）
本议案需提交本公司 2020 年年度股东大会审议通过。
二十二、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《关于本公司符合公
开发行公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行
与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本公司将实际情况与
上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为本公司符合现行公司债
券政策和公开发行公司债券条件的各项规定，具备公开发行公司债券的资格。
二十三、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《关于本公司公开发
行公司债券的议案》。（详见附件 11）
二十四、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司 2020 年度按照香港
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交易所要求编制的《2020 年年度报告》、业绩公告文本，及按照上海证券交易所
上市规则及年报披露有关规定和要求编制的《2020 年年度报告》、《年度报告摘要》
文本，并授权公司秘书将上述文本及根据监管要求需备案的其他年报文件分别提
交香港交易所和上海证券交易所等监管机构，并按规定予以披露。
二十五、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准授权本公司董事长就本公司
2020 年年报最后定稿前必须作出的修改加以确定，并授权公司秘书安排将 2020
年年报最终稿印刷并分发给股东和有关人士。
二十六、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《关于召开 2020 年
年度股东大会的议案》。
批准召开本公司 2020 年年度股东大会，审议上述提呈股东大会的事项，并授
权公司秘书具体筹备年度股东大会的相关事宜。关于年度股东大会的时间、地点、
议程等具体事宜，详见本公司另行刊发的关于召开 2020 年年度股东大会的通知。
特此公告。
北京北辰实业股份有限公司
董 事 会
2021 年 3 月 25 日
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附件：
1.《北辰实业独立董事关于第八届董事会第一百零五次会议相关事项及公司对外担保
情况的独立意见》
2.《股东分红回报规划（2021 年-2023 年）》
3.董事候选人简历
4.《续保董监事及高管责任险的议案》
5.《2020 年度持续关连交易》
6.《董事会提名委员会议事规则修正案》
7.《关于发行股份一般性授权的议案》
8.《关于发行债务融资工具一般性授权的议案》
9.《关于本公司注册发行不超过人民币 30 亿元长期含权中期票据的议案》
10.《关于本公司注册发行不超过人民币 30 亿元中期票据的议案》
11.《关于本公司公开发行公司债券的议案》
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附件 1
北京北辰实业股份有限公司独立董事
关于第八届董事会第一百零五次会议相关事项
及公司对外担保情况的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关
规定，作为北京北辰实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对
公司第八届董事会第一百零五次会议的相关事项及公司对外担保情况进行了认真
的了解和审查，并作出如下独立意见：
一、关于公司第八届董事会第一百零五次会议相关事项的独立意见
（一）关于 2020 年度利润分配和资本公积金转增方案的独立意见
公司《2020 年度利润分配和资本公积金转增方案》符合公司制定的股东分红
回报规划，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况，同意该方
案并同意将该方案提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（二）关于公司股东分红回报规划（2021 年-2023 年）
公司《股东分红回报规划（2021 年-2023 年）》的制定符合法律法规及中国证
监会关于上市公司分红政策，能够在保持自身持续稳健发展的同时给予股东合理
投资回报，建立起了持续、稳定、科学的回报机制，有利于保护公司投资者的合
法权益。因此，我们同意该规划并同意将该规划提交公司 2020 年年度股东大会审
议。
（三）关于董事会换届选举的独立意见
1、我们在对公司第九届董事会董事候选人的任职资格、专业经验、职业操守
等情况全面了解的基础上，认为公司第九届董事会候选人均具备法律法规规定的
董事任职资格和工作经验，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定
的不适合担任上市公司董事、独立董事的情形。
2、公司第九届董事会候选人的提名、审议程序符合法律法规和《公司章程》
的相关规定。
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3、同意将《董事会换届选举的议案》提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（四）关于董事薪酬的独立意见
公司《董事薪酬议案》符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，同
意将该议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（五）关于 2020 年度续聘会计师事务所的独立意见
根据对拟聘机构的综合评价，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“普华永道中天”）和罗兵咸永道会计师事务所（以下简称“罗兵咸永道”）
均能遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，并在执业资质、专业胜任能力、
投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定；选聘决策程序符合有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。同意续聘普华永道中天和罗
兵咸永道为公司 2021 年度境内及国际核数师，如 2021 年度审计范围与 2020 年
度保持一致，其 2021 年度服务费用不超过 2020 年度公司支付的服务费用总额，
如 2021 年度审计范围发生变化，公司将与其另行协商相关服务费用。同意将本次
续聘会计师事务所的议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（六）关于对公司担保事项进行授权的独立意见
公司与其下属公司之间发生担保，符合各方的经营现状和经营需求，有利于
各方业务的顺利开展，不会损害公司及股东，尤其是中小股东的利益。同意将该
议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。
（七）关于对公司 2020 年度计提资产减值准备的独立意见
本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合中国企业会计准则、香港财务
报告准则和公司的相关规定，符合公司资产的实际情况；计提减值准备的审批程
序合法合规；未发现其中存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情况，同意
本次计提资产减值准备方案。
二、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发[2005]120 号）的要求，作为公司的独立董事，我们对公司对外担保情况进行了
认真的了解和审查，并作出如下专项说明和独立意见：
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截至报告期末，除按照房地产经营惯例为银行向购房客户发放的抵押贷款提
供阶段性担保而形成的担陈保外，公司及其控股子公司对外担保总额累计为
115.26 亿元，占公司 2020 年度经审计净资产的比例为 67.60%。其中，公司对控
股子公司提供的担保总额累计为 113.14 亿元，占公司 2020 年度经审计净资产的
比例为 66.36%，公司对参股公司提供担保总额为人民币 2.12 亿元，占公司 2020
年度经审计净资产的比例为 1.24%。截至报告期末公司无逾期担保。
公司能够严格遵守《公司章程》和相关法律法规的规定，认真履行对外担保
情况的披露义务，并能控制对外担保风险，未发现损害公司股东，特别是中小股
东权益的情况。
北京北辰实业股份有限公司
独立董事：符耀文 吴革 甘培忠
2021 年 3 月 24 日
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附件 2
北京北辰实业股份有限公司
股东分红回报规划
（2021 年—2023 年）
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》及北京证
监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京证公司发【2012】
101 号）的规定，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事
会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》
关于利润分配政策的条款，增加公司利润分配决策的透明度和可操作性，便于股
东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会制定《公司股东分红回报规划》（以
下简称“规划”）。
第一条 公司制定规划的考虑因素
公司着眼于长远的和可持续发展的目标，并充分重视对投资者的合理回报，
在综合考虑股东要求和意愿、外部环境、公司实际情况包括盈利能力、现金流量
状况、经营发展战略等的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与
机制，对公司利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 规划的制定原则
公司董事会根据公司《章程》确定的利润分配政策制定规划。公司根据自身
经营状况，在平衡公司短期利益与长远发展关系的基础上，处理好公司经营利润
用于自身发展和回报股东的关系，确定合理的利润分配方案。
第三条 规划的制定周期和相关决策机制
公司董事会应当根据公司《章程》规定的利润分配政策，并结合公司实际情
况制定股东分红回报规划，并且至少每三年重新审阅一次规划。如公司因外部环
境、自身经营状况发生重大变化或根据经营情况、投资规划、发展战略的需要，
以及监管部门的要求，需要调整股东分红回报规划的，公司董事会在不违反公司
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《章程》规定的利润分配政策的前提下，可以对规划进行适当调整并报公司股东
大会审议批准。
第四条 公司未来三年（2021 年-2023 年）的股东分红回报规划
1、利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、现金分红的条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配
利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于
当年公司可供分配利润的 10%。特殊情况是指：根据公司董事会判断可能会对公
司的持续正常经营造成重大不利影响的特殊情况。
3、公司差异化现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可
以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
5、利润分配方案的审议及实施：
（1）公司的利润分配方案由公司总经理提出意见后提交公司董事会、监事
会审议。董事会就利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审批。审议利润分
配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
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金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（4）公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红
的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经
独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
6、利润分配政策的变更：如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外
部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大
变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做
出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股
东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票
方式。
第五条 附则
规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
北京北辰实业股份有限公司
2021 年 3 月 24 日
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附件 3
董事候选人简历
李伟东先生，52 岁，毕业于中国人民大学，管理学硕士，工程师。李先生曾
任北京市燕山水泥厂机修车间主任、副厂长、厂长，北京金隅集团有限责任公司
不动产事业部部长、总经理助理，腾达大厦经理，北京金隅物业管理有限责任公
司经理，北京大成房地产开发有限责任公司董事长，北京金隅股份有限公司副总
经理、执行董事，二零一六年加入本公司，并出任本公司执行董事、总经理。二
零二零年八月获选为本公司董事长。李先生在房地产开发及物业管理方面具有丰
富经验。
李云女士，53 岁，毕业于北京理工大学，工商管理硕士，正高级经济师、高
级政工师。李女士于一九九零年加入北辰集团，历任汇园国际公寓公关销售部经
理，汇宾大厦副总经理、总经理，五洲会议中心副总经理、总经理，本公司副总
经理。二零一八年五月获选出任本公司执行董事。李女士在酒店、会议中心和投
资物业经营管理方面具有丰富经验。
陈德启先生，57 岁，毕业于中国科学院，理学硕士，正高级经济师。陈先生
于一九九三年加入北辰集团，历任北辰集团发展部副部长、北京北辰房地产开发
股份有限公司副总经理、总经理，北京北辰实业股份有限公司北辰置地分公司总
经理，二零一五年出任本公司副总经理，二零一八年五月获选出任本公司执行董
事。陈先生在房地产开发管理方面具有丰富经验。
张文雷女士，53 岁，毕业于北方交通大学经济管理学院研究生班，正高级经
济师、高级会计师、工程师。张女士曾任中铁第十八工程局四处总经济师、中铁
第十八工程局副总经济师，于二零零一年加入北辰集团，曾任北辰集团总经济师、
总法律顾问，二零一二年出任本公司副总经理，二零一八年五月获选出任本公司
执行董事。张女士在建筑工程、招投标、工程造价和工程监管方面具有丰富经验。
郭川先生，52 岁，毕业于首都经贸大学和对外经济贸易大学，持有经济法法
学学士和高级管理人员工商管理硕士学位（EMBA），具有律师资格。郭先生于一
九九一年加入北辰集团，先后担任本公司董事会秘书处副主任、主任，二零零四
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年二月获委任为本公司董事会秘书，二零零八年七月获委任为本公司总法律顾问，
二零一七年三月出任本公司副总经理，二零一八年五月获选出任本公司执行董事。
郭先生在公司治理、法律事务、公司品牌管理方面具有丰富经验。
周永健博士，70 岁，是香港和英格兰及威尔士认可的执业律师，于香港担任
执业律师逾 40 年，曾任香港赛马会董事局主席、香港财务汇报局程序覆检委员会
主席、香港证监会程序覆检委员会主席、香港律师会会长等，现为观韬律师事务
所（香港）高级顾问及全球主席、中国人民政治协商会议全国委员会委员、中国
司法部委任的中国委托公证人、华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）
仲裁员、香港演艺学院校董会副主席、香港金融管理局外汇基金咨询委员会及其
辖下的管治委员会委员及投资委员会委员与仲裁条例(第 609 章)第 10A 部咨询组
织成员。周博士分别于 1998 年、2003 年获香港特别行政区政府颁授太平绅士及
银紫荆星章，并于 2010 年获嘉许为香港教育学院荣誉院士、2013 年获英国伦敦
国王学院荣誉院士及 2018 年获香港公开大学授荣誉博士。周先生在公司法律及证
券事务方面具有丰富经验。
甘培忠先生，64 岁，毕业于北京大学法律系，法学博士，曾任北京大学法学
院教授、博士生导师。现任兰州大学法学院院长、教授、博士生导师，中国商业
法研究会会长，中国法学会证券法学研究会副会长，辽宁省人民政府法律顾问，
最高人民法院咨询员，最高人民法院案例指导委员会专家委员，最高人民法院执
行局专家咨询委员。甘先生在经济法、企业法、公司法、证券法领域具有丰富的
经验。
陈德球先生，39 岁，毕业于南开大学商学院，公司治理专业博士，现任对外
经济贸易大学国际商学院执行院长，会计学与公司治理教授，博士生导师。兼任
中国对外经济贸易会计学会副会长、中国会计学会对外学术交流专业委员会委员、
中国管理现代化研究会金融管理专业委员会委员、中国管理现代化研究会公司治
理专业委员会委员。陈先生在公司治理、财务管理、审计方面具有丰富的经验。
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附件 4
北京北辰实业股份有限公司
续保董监事及高管责任险的议案
为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员权益，促进
相关责任人员更好的履行其职责，维护公司及广大投资者利益，提请审议、批准
本公司购买董事、监事及高级管理人员责任保险（以下简称“责任险”），保险
方案如下：
1、投保人：北京北辰实业股份有限公司
2、被保险人：本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人
3、赔偿限额：不超过人民币 1 亿元
4、保险费用：具体以保险公司最终审批报价数据为准
5、保险期限：1 年
为提高决策效率，提请股东大会授权本公司董事会在上述范围内办理责任险
购买的相关事宜，包括但不限于确定其他相关责任人员、保险公司、赔偿限额、
保险费用等具体保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关
法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后责任险合同期满之时或之
前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
附件 5
北京北辰实业股份有限公司
2020 年度持续关连交易
本公司 2020 年度的持续关连交易：
交易金额
关连交易类型 性质
（人民币元）
房屋租赁 900,000 支付北辰集团办公用房租赁费
使用商标及标识许可 10,000 支付北辰集团商标及标识许可使用费
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附件 6
北京北辰实业股份有限公司董事会
提名委员会议事规则修正案
修订前 修订后
第一条 总则 第一条 总则
为规范北京北辰实业股份有限公司 为规范北京北辰实业股份有限公司(以下
(以下简称「公司」)董事会（以下简称「董 简称公司)董事会（以下简称董事会）提名委
事会」）提名委员会（以下简称「委员会」） 员会（以下简称委员会）组织机构、明确委员
组织机构、明确委员会的职责权限、保证 会的职责权限、保证委员会的工作效率和科学
委员会的工作效率和科学决策，根据本公 决策，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
司章程、香港联合交易所有限公司证券上 人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
市规则》(以下简称「《上市规则》」)、《中 公司股票上市的交易所相关上市规则（以下称
华人民共和国公司法》（以下简称「公司 上市规则）、《北京北辰实业股份有限公司章
法」）及《北京北辰实业股份有限公司董事 程》（以下简称公司章程）和《北京北辰实业
会议事规则》的规定，特制定本规则。 股份有限公司董事会议事规则》的规定，制定
本规则。
第二条 性质 第二条 性质
委员会是董事会下属的办事机构，对 委员会是董事会下属的专业委员会，对董
董事会负责。 事会负责。
委员会按董事会的授权对公司董事提 委员会负责对公司董事、高级管理人员提
名问题进行研究、提出建议，并报请董事 名问题进行研究、提出建议，并报请董事会审
会审议；根据董事会的具体授权也可对授 议；根据董事会的具体授权也可对授权范围的
权范围的事项作出决策。 事项作出决策。
第三条 成员 第三条 成员
委员会由 5 名董事组成，其中独立非 委员会由五名董事组成，其中独立非执行
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执行董事占多数。 董事三名。委员会设主席一名，由独立非执行
董事会负责委员会成员的任免，委员 董事担任，负责管理委员会日常工作，召集并
会主席由董事长担任。 主持委员会会议；董事会负责委员会成员的任
免。
委员会任期与董事会任期一致，委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任
公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事
会根据本条第一款规定补足委员人数。
第四条 职责 第四条 职责
委员会的主要职责是： 委员会的主要职责是：
1. 至少每年核查董事会的架构、人数及 （一）至少每年核查董事会的架构、人数及组
组成（包括技能、知识及经验方面），并就 成（包括技能、知识及经验方面），并就根据
根据公司策略需对董事会作出的变动提出 公司策略需对董事会作出的变动提出建议；
建议； （二）推荐具备合适资格可担任董事的人选，
2. 推荐具备合适资格可担任董事的人 并提名有关人员担任董事或就董事推荐人选
选，并提名有关人员担任董事或就董事推 向董事会提出意见；
荐人选向董事会提出意见； （三）评价核查独立非执行董事的独立性；
3. 评价核查独立非执行董事的独立性； （四）就董事委任或重新委任以及董事（尤其
4. 就董事聘任以及董事（尤其是董事会 是董事会主席及行政总裁）继任安排向董事会
主席及行政总裁）继任安排向董事会提出 提出建议；
建议； （五）研究董事、高级管理人员的选择标准和
5. 研究董事、经理人员的选择标准和程 程序并提出建议；
序并提出建议； （六）推荐具备合适资格可担任高级管理人员
6. 推荐具备合适资格可担任经理人员的 的人选；
人选；及 （七）对董事候选人和高级管理人员人选进行
7. 对董事候选人和经理人选进行审查并 审查并提出建议；
提出建议。 （八）相关法律、法规及上市地上市规则规定
17
董事会根据需要，可授权委员会对相关事 及董事会授权的其他事项。
项进行研究。
第五条 办事机构 第五条 办事机构
委员会召集人负责管理委员会日常工 公司董事会办事机构同时作为委员会的
作，召集并主持委员会会议。 办事机构，受委员会领导，对委员会负责。
委员会在公司内部设立独立职能部室
作为办事机构，办事机构受委员会领导，
对委员会负责。
第六条 会议的召开 第六条 会议的召开
委员会每年至少召开 1 次定期会议。 委员会每年至少召开一次定期会议。
召集人认为必要时或根据经二分之一 主席认为必要时或根据经二分之一以上
以上委员的联名提议，应当召开临时会议。 委员的联名提议，应当召开临时会议。
委员会会议由召集人召集并主持。召 委员会会议可采取现场会议或通讯会议
集人不能履行职责时，应当指定一名委员 方式举行，通讯会议方式包括视频会议、电话
代其召集主持委员会会议；召集人因故未 会议或审议书面议案会议等形式。
能履行职责，也未指定具体人员代其行使 委员会会议由主席召集并主持。主席不能
职责的，可由二分之一以上的委员共同推 履行职责时，应当指定一名委员（独立非执行
举一名委员负责召集会议。 董事）代其召集主持委员会会议；主席因故未
能履行职责，也未指定具体人员代其行使职责
的，可由二分之一以上的委员共同推举一名委
员（独立非执行董事）负责召集会议。
第七条 决策程序 第七条 决策程序
委员会会议应由二分之一以上的委员 委员会会议应由二分之一以上的委员出
出席方可举行。 席方可举行；委员会会议以举手表决或通讯表
任何委员会委员或其他列席会议之人 决的方式进行表决，每一委员享有一票表决
士，可透过电话或视像会议等电子途径参 权。
18
与会议，视为出席该会议。 委员会议案经过出席会议的三分之二以
委员会会议以举手表决的方式进行表 上的委员同意通过。
决，每一委员享有一票表决权。 委员会会议应由委员会委员本人出席。委
委员会议案经过出席会议的三分之二 员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为
以上的委员同意通过。 出席，且委托的代理人应该是独立非执行董事
委员。委托书中应载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内
行使权利。委员未出席提名委员会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第十条 附则 第十条 附则
1. 本规则未尽事宜，按《董事会议事规 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、
则》、公司章程、《上市规则》及公司法的 公司章程、上市规则的有关规定执行；本规则
有关规定执行。 如与日后颁布的法律、法规或修订的公司章程
2. 本规则由董事会负责解释。 相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程
规定执行。
本规则由公司董事会制定并负责解释。
北京北辰实业股份有限公司董事会
2021 年 3 月 24 日
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附件 7
北京北辰实业股份有限公司
关于发行股份一般性授权的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
以及《北京北辰实业股份有限公司章程》的有关规定，提请股东大会授予董事会
发行股份的一般性授权，具体内容如下：
1、无条件批准本公司董事会在有关期间（定义见下）内行使本公司的一切权
力以单独或同时发行及处理数量不超过股东大会批准该等一般性授权当天本公司
已发行 A 股及 H 股各自数量 20%的新增 A 股、H 股（合称“新股”）；
2、根据上文第 1 项的批准，授权董事会在有关期间内订立或发出售股要约、
协议及/或购股权，而该等售股要约、协议及购股权下应当配发的新股需要或可能
需要在有关期间内或结束后配发，以及授权董事会根据该等售股要约、协议及购
股权发行及处理需要或可能需要配发的新股；
3、授权董事会于根据本议案第 1 项批准公司发行新股后，增加公司的注册资
本，对公司章程有关股本总额、股本结构、注册资本等相关内容进行适当及必要
的修改，并履行境内外法定的有关批准、登记、备案手续，以及采取任何其他所
需的行动和办理任何所需手续以实现本议案第 1 项决议发行股份以及公司注册资
本的增加。提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规另
有规定，将上述授权转授予董事会特定人员签署、执行、修改、完成、递交与配
发、发行及处理一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件；
4、就本项特别决议案而言：
“有关期间”指本项特别决议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：
（1）本公司下届股东周年大会结束时；
（2）本项特别决议案通过之日后 12 个月届满之日；或
（3）本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本特别决议案赋予
董事授权之日。
20
附件 8
北京北辰实业股份有限公司
关于发行债务融资工具一般性授权的议案
为高效、有序地推进本公司及各控股子公司债务融资工作，满足本公司生产
经营的资金需求，提请股东大会授权本公司董事会及下属子公司，并同意董事会
进一步授权本公司董事长或总经理全权办理发行债务融资工具的相关事宜，具体
情况如下:
一、发行种类及发行主要条款
1、发行种类
发行种类为债务融资工具。债务融资工具包括但不限于中期票据、超短期融
资券、短期融资券、非公开定向债务融资工具、公司债券、企业债券、永续债券、
资产支持证券、债权融资计划等各种类型债务融资工具及其他监管机构许可发行
的人民币或外币境内外债务融资工具。
2、发行主体、规模及发行方式
债务融资工具的发行由本公司或下属子公司作为发行主体，发行规模为合计
不超过人民币60亿元（含60亿元）。发行方式为一次或分期、公开发行或非公开
发行。
3、发行价格
本公司依据市场惯例、发行时的市场及相关法律法规确定债务融资工具的定
价方式和发行价格。
4、发行对象
债务融资工具的发行对象分别为符合认购条件的投资者，具体发行对象根据
相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等确定。
5、期限与品种
债务融资工具可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体的
产品期限由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权决定。
6、募集资金用途
21
预计发行债务融资工具的募集资金将用于满足生产经营需要，偿还本公司及
下属子公司有息负债、补充流动资金或项目投资建设等符合国家法律法规及政策
允许的其他用途。
7、担保及其它信用增级安排
根据债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。
二、授权事宜
(一) 董事会拟提请股东大会一般及无条件地授权董事会及下属子公司，并
同意董事会进一步授权本公司董事长或总经理，根据本公司特定需要以及其它市
场条件全权办理债务融资工具发行的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据本公司和相关债务市场的具体情况，决定
是否发行、发行时机以及确定、修订、调整债务融资工具发行的发行种类、发行
方式、发行规模、发行利率、具体期限、品种和规模、募集资金用途的具体安排、
增信机制、偿债保障措施等具体条款、条件和其它事宜（包括但不限于具体发行
数量币种、发行价格、利率及其确定方式以及在债券存续期内是否对债券利率进
行调整、发行地点、发行对象、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是
否设置回售条款和赎回条款、清偿顺序、评级安排、增信机制、偿债保障措施、
还本付息的期限和方式、网下网上发行比例、具体申购办法、是否上市或挂牌转
让、募集资金用途、具体配售安排、承销安排、债券上市或挂牌事宜等与发行有
关的一切事宜）；
2、根据发行债务融资工具的实际需要，委任各中介机构，包括但不限于主承
销商、受托管理人、债权代理人、计划管理人、评级机构、律师事务所、会计师
等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要
法律文件，并代表本公司向相关监管部门办理每次债务融资工具的申请、注册或
备案等所有必要手续，以及根据适用法律、法规进行相关的信息披露、制定债券
持有人会议规则以及办理与债务融资工具发行、交易流通有关的其它事项；
3、在董事会或其转授权的人士、下属子公司已就债务融资工具的发行作出任
何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；
4、按适用法律法规及监管部门要求处理与发行债务融资工具相关的信息披露
22
事宜，及时履行信息披露义务；
5、如发行公司债券，在公司债券存续期间，当本公司出现预计不能按期偿付
债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规等要求作出关于
不向股东分配利润等决定作为偿债保障措施。
6、办理与发行债务融资工具相关、且上述未提及到的其他事项。
(二) 同意上述事宜在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会进一步授
权本公司董事长或总经理根据本公司需要以及其它市场条件等具体执行发行债务
融资工具的相关事宜。
(三) 授权本公司董事长或总经理根据适用的本公司上市地监管规则批准、
签署及刊发相关文件、公告及通函等。
三、授权有效期
本议案所述授权的有效期自本公司2020年年度股东大会审议通过之日起至本
公司2021年年度股东大会召开之日止。
如果董事会或其转授权人士、下属子公司已于前次或本次授权有效期内决定
有关发行，且本公司及下属子公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、
许可或登记的，则本公司及下属子公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期
内完成有关发行。
23
附件 9
北京北辰实业股份有限公司
关于本公司注册发行不超过人民币 30 亿元
长期含权中期票据的议案
为满足本公司经营发展资金需求，进一步优化本公司资产结构，保证本公司
可持续发展，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办
法》等法律法规的规定，本公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不
超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）长期限含权中期票据（以下简称“长期含权中
期票据”或“本次中期票据”），具体情况如下：
一、发行方案
1.注册发行规模：不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）（以实际注册、发行金
额为准）。
2.发行期限：无固定到期日，于本公司依照发行条款的约定赎回之前长期存续，
并在本公司依据发行条款的约定赎回时到期。
3.发行方式：一次或多次发行。
4.发行利率：发行利率将根据本公司发行时市场情况并与主承销商协商后确
定。
5.募集资金用途：用于本公司及下属子公司调整债务结构、补充流动资金、偿
还有息债务、项目投资建设等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。
6.承销方式：由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销本次中期票据。
7.决议有效期：本次发行中期票据事宜经本公司股东大会审议通过后，相关决
议在本次发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效。
二、授权事宜
提请股东大会一般及无条件地授权董事会，并同意董事会进一步授权本公司
董事长或总经理，全权处理与本次发行长期含权中期票据相关的事宜，包括但不
限于：
1.确定长期含权中期票据发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于具
24
体注册规模、发行规模、发行方式、发行地点、发行时机、是否分期发行及发行
期数、发行利率或其确定方式、期限、赎回条款、票息递增条款、票面利率重臵
机制、还本付息的期限、强制付息事件、利息递延下的限制、评级安排、担保事
项、递延支付利息条款、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排、
承销安排等与本次发行有关的一切事宜）；
2.根据本次长期含权中期票据发行的实际需要，聘请中介机构，协助本公司向
相关监管机构申请办理本次长期含权中期票据申请、注册或备案以及上市等所有
必要手续及其他相关事宜；
3.签署与本次长期含权中期票据相关的所有必要的法律文件，办理本次长期含
权中期票据的相关申报和注册，并根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
4.如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必
须由本公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对每次发行的具
体方案等相关事项进行相应的调整；
5.办理与发行本次长期含权中期票据相关的其他事宜；
6.上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
25
附件 10
北京北辰实业股份有限公司
关于本公司注册发行不超过人民币 30 亿元
中期票据的议案
为满足本公司经营发展资金需求，进一步优化本公司资产结构，保证本公司
可持续发展，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办
法》等法律法规的规定，本公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不
超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）中期票据（以下简称“中期票据”），具体情况
如下：
一、发行方案
1.注册发行规模：不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）（以实际注册、发行金
额为准）；
2.发行期限：不超过 5 年（含 5 年）；
3.发行方式：一次或多次发行；
4.发行利率：发行利率将根据本公司发行时市场情况并与承销商协商后确定；
5.募集资金用途：用于本公司及下属子公司调整债务结构、补充流动资金、偿
还有息债务、项目投资建设等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动；
6.承销方式：由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销本次中期票据；
7.决议有效期：本次发行中期票据事宜经本公司股东大会审议通过后，相关决
议在本次发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效。
二、授权事宜
提请股东大会一般及无条件地授权董事会，并同意董事会进一步授权本公司
董事长或总经理全权处理与本次发行中期票据相关的事宜，包括但不限于：
1.确定具体发行方案（包括但不限于具体发行规模、发行利率或其确定方式以
及在存续期内是否对利率进行调整、发行方式、发行地点、发行对象、发行时机、
期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、清偿顺序、评
级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资
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金的具体安排、承销安排等与本次发行有关的一切事宜）；
2.根据本次中期票据发行的实际需要，聘请中介机构，协助本公司向相关监管
机构申请办理本次中期票据申请、注册或备案以及上市等所有必要手续及其他相
关事宜，签署与本次发行相关的所有必要的法律文件；
3.如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必
须由本公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对每次发行的具
体方案等相关事项进行相应的调整；
4.根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
5.办理与本次发行中期票据相关的、且上述未提及的其他事宜；
6.上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
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附件 11
北京北辰实业股份有限公司
关于本公司公开发行公司债券的议案
为进一步拓宽本公司融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理
办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合本公司具体情况，拟定本次
面向专业投资者公开发行公司债券（“本次债券”）发行方案，具体情况如下：
一、发行方案
1、发行金额
本次债券以一期或分期发行，面值总额不超过人民币30亿元（含30亿元）。
具体发行规模及分期方式根据相关法律法规的规定、监管机构的意见、本公司资
金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
本次债券票面金额为人民币100元。
2、向本公司股东配售的安排
本次债券不向本公司股东优先配售。
3、债券期限
本次债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期
限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模根据发行时的市场情况确
定。
4、发行利率及确定方式
本期债券为固定利率债券，票面利率将根据发行时的市场情况和簿记建档结
果确定。
5、承销方式
由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销本次债券。
6、募集资金用途
本次债券的募集资金拟用于偿还各类有息债务（包括但不限于公司债券、中
期票据等）的本金和利息、补充流动资金、项目建设等符合国家法律法规及政策
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允许的其他用途。具体募集资金用途根据监管机构的意见及本公司资金需求情况
确定。
7、发行方式与发行对象
本次债券的发行方式为面向专业投资者公开发行。发行对象为具备相应风险
识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规规定
的专业投资者。
8、上市交易场所
上海证券交易所。
9、担保方式
本次债券为无担保债券。
10、偿债保障措施
本公司承诺在出现预计不能按期偿付本次债券本息或者到期未能按期偿付债
券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：1）不
向股东分配利润；2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3）
调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4）主要责任人不得调离等措施。
11、决议的有效期
本决议自董事会审议通过之日起，在本次公司债券发行及存续期内持续有效。
二、授权事项
本公司2019年度股东大会已授权董事会及下属子公司，并同意董事会进一步
授权本公司董事长或总经理，在决议有效期内根据本公司特定需要以及其它市场
条件全权办理债务融资工具发行的相关事宜。
在此，董事会进一步授权本公司董事长或总经理，在决议有效期内根据本公
司特定需要以及其它市场条件全权办理本次公司债券的相关事宜。上述授权自董
事会审议通过之日起，在本次公司债券发行及存续期内持续有效。
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