北京大成律师事务所

    关于北京北辰实业股份有限公司

           2020 年 年 度 股 东 大 会 的



      法律意见书




            北京大成律师事务所
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   北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层（100020）

7/F，BuildingD，ParkviewGreenFangCaoDi，No.9，DongdaqiaoRoad
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                         北京大成律师事务所

                  关于北京北辰实业股份有限公司

                2020 年年度股东大会的法律意见书




致：北京北辰实业股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则（2016 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有
关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受北京北辰
实业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2020 年年度
股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

    本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格、表决程序、表决结果及会议决议发表法律意见，并不对本
次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将
本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标

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准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件
进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：




       一、本次股东大会的召集、召开的程序

       （一）本次股东大会的召集程序

     本次股东大会由董事会提议并召集。2021 年 3 月 24 日，公司召开第八届第
一百零五次会议，审议通过了《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》。

     本次股东大会议案的详细内容，公司于 2021 年 3 月 25 日在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所官方网站进行了公
告，并于 2021 年 3 月 24 日登载在香港交易所网站。

     关于召开本次股东大会的通知，公司已于 2021 年 4 月 14 日在上海证券交易
所网站等指定媒体刊登了《北京北辰实业股份有限公司关于召开 2020 年年度股
东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。

       （二）本次股东大会的召开程序

     本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

     2021 年 5 月 13 日上午 09:00，本次股东大会在北京市朝阳区北辰东路 8 号
汇欣大厦 A 座 12 层第一会议室召开，本次股东大会由公司董事长李伟东先生主
持。

     本次股东大会网络投票时间为：2021年5月13日—2021年5月13日。通过上海
证 券 交 易 所 网 络 投 票 系 统 进 行 网 络 投 票 的 时 间 为 2021 年 5 月 13 日 上 午 9 ：
15-9:25,9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的时间为2021年5
月13日9:15-15:00。

     涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投
票，按照上海证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》
等有关规定执行。



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     本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集
及召开程序符合相关法律、行政法规和《北京北辰实业股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《北京北辰实业股份有限公司股东大会议事规则》
（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定。




     二、本次股东大会的出席会议人员及会议出席情况

     （一）出席会议人员资格

     根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及本
次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：

     1.于股权登记日2021年4月29日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书
面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

     2.公司董事、监事和高级管理人员。

     3.本所律师。

     （二）会议出席情况

     本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共9人，代表股份合计
1,240,428,040股，占公司总股本3,367,020,000股的36.84 %。

     三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果

     （一）本次股东大会审议的提案

     根据《股东大会通知》，提请本次股东大会审议的提案为：

序号                                  议案名称

1.     审议批准北辰实业二零二零年年度分别按中国会计准则及香港普遍采纳
       的会计准则编制的财务报告

2.     审议批准北辰实业二零二零年年度分别按境内及香港年报披露的有关规


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      定编制的董事会报告

3.    审议批准北辰实业《2020年度监事会报告》

4.    审议批准北辰实业《2020年度利润分配和资本公积金转增方案》

5.    审议批准北辰实业《股东分红回报规划（2021年-2023年）》

6.    审议批准北辰实业《董事薪酬的议案》

7.    审议批准北辰实业《监事薪酬的议案》

8.    审议批准北辰实业《2021年度续聘会计师事务所的议案》

9.    审议批准北辰实业《续保董监事及高管责任险的议案》

10.   审议批准北辰实业《关于对公司担保事项进行授权的议案》

11.   审议批准北辰实业《关于发行股份一般性授权的议案》

12.   审议批准北辰实业《关于发行债务融资工具一般性授权的议案》

13.   审议批准北辰实业《关于本公司注册发行不超过人民币30亿元长期含权
      中期票据的议案》

14.   审议批准北辰实业《关于本公司注册发行不超过人民币30亿元中期票据
      的议案》

15.   审议批准北辰实业《关于选举董事（不含独立非执行董事）的议案》，
      其中应选董事（不含独立非执行董事）五（5）人，具体如下：

      15.01. 选举李伟东先生为本公司下届执行董事；

      15.02. 选举李云女士为本公司下届执行董事；

      15.03. 选举陈德启先生为本公司下届执行董事；

      15.04. 选举张文雷女士为本公司下届执行董事；

      15.05. 选举郭川先生为本公司下届执行董事。

16.   审议批准北辰实业《关于选举独立非执行董事的议案》，其中应选独立

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         非执行董事三（3）人，具体如下：

         16.01. 选举周永健博士为本公司下届独立非执行董事；

         16.02. 选举甘培忠先生为本公司下届独立非执行董事；

         16.03. 选举陈德球先生为本公司下届独立非执行董事。

17.      审议批准北辰实业《关于选举由股东代表出任的监事的议案》，其中应
         选由股东代表出任的监事三（3）人，具体如下：

         17.01. 选举李雪梅女士为本公司下届由股东代表出任的监事；

         17.02. 选举莫非先生为本公司下届由股东代表出任的监事；

         17.03. 选举杜艳女士为本公司下届由股东代表出任的监事。

      上述议案中，议案1-14为非累积投票的议案，议案15-17为累积投票的议案。
其中，议案10-14为特别决议议案。

      上述议案已经公司2021年3月24日召开的第八届董事会第一百零五次会议、
第八届监事会第十五次会议审议通过。

      上述议案中，议案4、5、6、8、10、11、12、15、16需对中小投资者单独计
票。

      上述议案不涉及关联股东回避表决，不涉及优先股股东参与表决。

      上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，其会议实际审
议事项与《股东大会通知》内容相符。

       （二）本次股东大会的表决程序

      经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及网络投票方式，对上述议案
进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》规
定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据上海证券交易所交易系统及互联网
提供的网络投票数据进行网络表决计票。由会议主持人当场公布了现场表决结
果；网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的
表决总数和表决结果。

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     （三）本次股东大会的表决结果

     本次股东大会列入会议议程的议案共十七项，表决结果如下：

序号               议案名称                  同意（股）     反对（股）       弃权（股）


1.      审议批准北辰实业二零二零
        年年度分别按中国会计准则
                                            1,239,701,640     60,300           666,100
        及香港普遍采纳的会计准则
        编制的财务报告

2.      审议批准北辰实业二零二零
        年年度分别按境内及香港年
                                            1,239,701,640     60,300           666,100
        报披露的有关规定编制的董
        事会报告

3.      审议批准北辰实业《2020年
                                            1,239,704,740     57,300           666,000
        度监事会报告》

4.      审议批准北辰实业《2020年
        度利润分配和资本公积金转            1,240,370,640     57,300             100

        增方案》

5.      审议批准北辰实业《股东分
        红 回 报 规 划 （ 2021 年 -2023     1,240,370,640     57,300             100

        年）》

6.      审议批准北辰实业《董事薪
                                            1,240,367,640     60,300             100
        酬的议案》

7.      审议批准北辰实业《监事薪
                                            1,240,367,640     60,300             100
        酬的议案》

8.      审议批准北辰实业《2021年
        度 续 聘 会 计 师 事 务 所 的 议 1,240,370,640        57,300             100

        案》

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9.      审议批准北辰实业《续保董
                                          1,239,571,721       190,219            666,100
        监事及高管责任险的议案》

10.     审议批准北辰实业《关于对
        公司担保事项进行授权的议          1,225,027,305     15,400,735             0

        案》

11.     审议批准北辰实业《关于发
                                          1,194,667,768     45,760,272             0
        行股份一般性授权的议案》

12.     审议批准北辰实业《关于发
        行债务融资工具一般性授权          1,239,160,140      1,267,900             0

        的议案》

13.     审议批准北辰实业《关于本
        公司注册发行不超过人民币
                                          1,239,160,140      1,267,800            100
        30亿元长期含权中期票据的
        议案》

14.     审议批准北辰实业《关于本
        公司注册发行不超过人民币          1,239,160,140      1,267,800            100

        30亿元中期票据的议案》

15.     审议批准北辰实业《关于选举董事（不含独立非执行董事）的议案》

                                                           得票数占出席会议有效表决
序号               议案名称                  得票数
                                                                 权的比例（%）


15.01   选举李伟东先生为本公司下
                                          1,226,402,915              98.869332
        届执行董事

15.02   选举李云女士为本公司下届
                                          1,226,977,016              98.915614
        执行董事

15.03   选举陈德启先生为本公司下          1,226,976,917              98.915606



                                        8 / 12
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         届执行董事

15.04    选举张文雷女士为本公司下
                                           1,226,977,018              98.915614
         届执行董事

15.05    选举郭川先生为本公司下届
                                           1,226,941,919              98.912785
         执行董事

16.     审议批准北辰实业《关于选举独立非执行董事的议案》

                                                            得票数占出席会议有效表决
序号                议案名称                  得票数
                                                                  权的比例（%）


16.01    选举周永健博士为本公司下
                                           1,235,844,831              99.630514
         届独立非执行董事

16.02    选举甘培忠先生为本公司下
                                           1,239,491,837              99.924526
         届独立非执行董事

16.03    选举陈德球先生为本公司下
                                           1,240,320,838              99.991358
         届独立非执行董事

17.     审议批准北辰实业《关于选举由股东代表出任的监事的议案》

                                                            得票数占出席会议有效表决
序号                议案名称                  得票数
                                                                  权的比例（%）


17.01    选举李雪梅女士为本公司下
                                           1,227,846,097              98.985677
         届由股东代表出任的监事

17.02    选举莫非先生为本公司下届
                                           1,240,320,833              99.991357
         由股东代表出任的监事

17.03    选举杜艳女士为本公司下届
                                           1,227,843,099              98.985436
         由股东代表出任的监事

      其中，涉及重大事项，中小投资者的表决结果如下：



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序号               议案名称                同意（股）         反对（股）      弃权（股）


4.      审议批准北辰实业《2020年
        度利润分配和资本公积金转            30,081,934          57,300           100

        增方案》

5.      审议批准北辰实业《股东分
        红 回 报 规 划 （ 2021 年 -2023     30,081,934          57,300           100

        年）》

6.      审议批准北辰实业《董事薪
                                            30,078,934          60,300           100
        酬的议案》

8.      审议批准北辰实业《2021年
        度续聘会计师事务所的议              30,081,934          57,300           100

        案》

10.     审议批准北辰实业《关于对
        公司担保事项进行授权的议            18,109,518        12,029,816           0

        案》

11.     审议批准北辰实业《关于发
                                            17,951,918        12,187,416           0
        行股份一般性授权的议案》

12.     审议批准北辰实业《关于发
        行债务融资工具一般性授权            28,871,434         1,267,900           0

        的议案》

15.     审议批准北辰实业《关于选举董事（不含独立非执行董事）的议案》

序号               议案名称                       得票数                   比例（%）


15.01   选举李伟东先生为本公司下
                                                 19,270,210                63.937080
        届执行董事

15.02   选举李云女士为本公司下届                 19,270,311                63.937415



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           执行董事

15.03      选举陈德启先生为本公司下
                                                    19,270,212              63.937086
           届执行董事

15.04      选举张文雷女士为本公司下
                                                    19,270,313              63.937421
           届执行董事

15.05      选举郭川先生为本公司下届
                                                    19,267,214              63.927139
           执行董事

 16.      审议批准北辰实业《关于选举独立非执行董事的议案》

 序号                 议案名称                       得票数               比例（%）


16.01      选举周永健博士为本公司下
                                                    30,032,125              99.644289
           届独立非执行董事

16.02      选举甘培忠先生为本公司下
                                                    30,029,131              99.634355
           届独立非执行董事

16.03      选举陈德球先生为本公司下
                                                    30,032,132              99.644312
           届独立非执行董事


       根据表决情况，上述十七项议案均已获得股东大会审议通过。

       本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的
事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。




       四、结论意见

       综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、
《股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；出席会议人
员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做
出的决议合法有效。

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本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文，接签字页）




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