北辰实业：北辰实业第九届第三十二次董事会决议公告2022-03-17
证券代码：601588 证券简称：北 辰 实 业 公告编号：临 2022-007
债券代码：151419 债券简称：19 北辰 F1
债券代码：162972 债券简称：20 北辰 01
债券代码：188461 债券简称：21 北辰 G1
债券代码：185114 债券简称：21 北辰 G2
北京北辰实业股份有限公司
第九届第三十二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第三十二次
会议于 2022 年 3 月 16 日（星期三）上午 10:00 在北京市朝阳区北辰东路 8 号汇
欣大厦 A 座 12 层第一会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事 8
名，实到董事 8 名，独立非执行董事周永健博士、甘培忠先生、陈德球先生以通
讯方式出席并进行表决，执行董事张文雷女士委托董事长李伟东先生代为出席并
进行表决。会议由公司董事长李伟东先生主持，公司监事和部分高级管理人员列
席了会议。本次会议的召开符合公司章程及有关法律法规的相关规定。
会议一致通过决议如下：
一、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司 2021 年度分别按中国会
计准则及香港普遍采纳的会计准则编制的财务报告。（分别详见本公司 A 股及 H
股 2021 年年度报告）
本议案需提交本公司 2021 年年度股东大会审议。
二、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《关于 2021 年度计提资
产减值准备的议案》。
本公司独立董事对本议案无异议。（独立董事专项意见详见附件 1，议案内容
详见本公司本日于上海证券交易所网站刊登的公告）
三、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司 2021 年度分别按境内及
香港年报披露的有关规定编制的董事会报告。（分别详见本公司 A 股及 H 股 2021
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年年度报告）
本议案需提交本公司 2021 年年度股东大会审议。
四、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《2021 年度利润分配和资
本公积金转增方案》。（详见本公司本日于上海证券交易所网站刊登的公告）
本公司独立董事对本议案无异议。（独立董事专项意见详见附件 1）
本议案需提交本公司 2021 年年度股东大会审议。
五、审议批准本公司《董事薪酬的议案》：
1、董事长李伟东先生 2021 年度由本公司发放的薪酬为 1,165,011 元人民
币；
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事李伟东先生回避表决。
2、执行董事李云女士 2021 年度由本公司发放的薪酬为 1,053,698 元人民
币；
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事李云女士回避表决。
3、执行董事张文雷女士 2021 年度由本公司发放的薪酬为 1,028,683 元人民
币；
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事张文雷女士回避表决。
4、执行董事郭川先生 2021 年度由本公司发放的薪酬为 968,479 元人民币；
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事郭川先生回避表决。
5、独立非执行董事周永健博士（于 2021 年 5 月当选）2021 年度由本公司
发放的薪酬为 95,402 元人民币；
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事周永健博士回避表决。
6、独立非执行董事甘培忠先生 2021 年度由本公司发放的薪酬为 150,000 元
人民币；
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事甘培忠先生回避表决。
7、独立非执行董事陈德球先生（于 2021 年 5 月当选）2021 年度不取酬。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事陈德球先生回避表决。
2022 年度，本公司董事的薪酬参照 2021 年度董事薪酬标准执行，并最终由
本公司 2022 年年度股东大会批准确认。
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本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件 1）
本议案需提交本公司 2021 年年度股东大会审议。
六、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《2022 年度续聘会计师事
务所的议案》。（详见本公司本日于上海证券交易所网站刊登的公告）
本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件 1）
本议案需提交本公司 2021 年年度股东大会审议。
七、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《独立董事 2021 年度述
职报告》。（详见本公司本日于上海证券交易所网站刊登的公告）
八、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《董事会审计委员会 2021
年度履职情况报告》。（详见本公司本日于上海证券交易所网站刊登的公告）
九、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《2021 社会责任暨环境、
社会及管治报告》。（详见本公司本日于上海证券交易所网站刊登的公告）
十、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《2021 年度持续关连交易》
（详见附件 2）
十一、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《2021 年度内部控制评
价报告》。（详见本公司本日于上海证券交易所网站刊登的公告）
十二、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《关于本公司注册发行
不超过人民币 30 亿元中期票据的议案》。（详见附件 3）
本议案需提交本公司 2021 年年度股东大会审议。
十三、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《关于本公司注册发行
不超过人民币 30 亿元公司债券的议案》。（详见附件 4）
本议案需提交本公司 2021 年年度股东大会审议。
十四、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《关于发行债务融资工
具一般性授权的议案》。（详见附件 5）
本议案需提交本公司 2021 年年度股东大会审议。
十五、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《关于发行股份一般性
授权的议案》。（详见附件 6）
本议案需提交本公司 2021 年年度股东大会审议。
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十六、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《关于对公司担保事项
进行授权的议案》（详见本公司本日于上海证券交易所网站刊登的公告）
本公司独立董事对本议案无异议（独立董事专项意见详见附件 1）
本议案需提交本公司 2021 年年度股东大会审议。
十七、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司 2021 年度按照香港交
易所要求编制的《2021 年年度报告》、业绩公告文本，及按照上海证券交易所上
市规则及年报披露有关规定和要求编制的《2021 年年度报告》、《年度报告摘要》
文本，并授权公司秘书将上述文本及根据监管要求需备案的其他年报文件分别提
交香港交易所和上海证券交易所等监管机构，并按规定予以披露。
十八、以 8 票赞成， 票反对， 票弃权，批准授权本公司董事长就本公司 2021
年年报最后定稿前必须作出的修改加以确定，并授权公司秘书安排将 2021 年年报
最终稿印刷并分发给股东和有关人士。
十九、以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权，批准本公司《关于召开 2021 年年
度股东大会的议案》。
批准召开本公司 2021 年年度股东大会，审议上述提呈股东大会的事项，并授
权公司秘书具体筹备年度股东大会的相关事宜。关于年度股东大会的时间、地点、
议程等具体事宜，详见本公司另行刊发的关于召开 2021 年年度股东大会的通知。
特此公告。
北京北辰实业股份有限公司
董 事 会
2022 年 3 月 17 日
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附件：
1.《北辰实业独立董事关于第九届董事会第三十二次会议相关事项及公司对外担保情
况的独立意见》
2.《北辰实业 2021 年度持续关连交易》
3.《北辰实业关于本公司注册发行不超过人民币 30 亿元中期票据的议案》
4.《北辰实业关于本公司注册发行不超过人民币 30 亿元公司债券的议案》
5.《北辰实业关于发行债务融资工具一般性授权的议案》
6.《北辰实业关于发行股份一般性授权的议案》
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附件 1
北京北辰实业股份有限公司独立董事
关于第九届董事会第三十二次会议相关事项
及公司对外担保情况的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等有关规定，作为北京北辰实
业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第九届董事会第三
十二次会议的相关事项及公司对外担保情况进行了认真的了解和审查，并作出如
下独立意见：
一、 关于公司第九届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见
（一） 关于 2021 年度利润分配和资本公积金转增方案的独立意见
公司《2021 年度利润分配和资本公积金转增方案》综合考虑了公司盈利状况、
债务、现金流水平及公司长远发展需求，符合《公司章程》和公司制定的股东分
红回报规划，不存在损害公司和股东利益的情况，相关审议、表决程序符合有关
法律、法规及《公司章程》的规定，同意该方案并同意在董事会批准后将该方案
提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（二） 关于董事薪酬的独立意见
公司《董事薪酬议案》符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将
该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（三） 关于 2022 年度续聘会计师事务所的独立意见
根据对拟聘机构的综合评价，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“普华永道中天”）和罗兵咸永道会计师事务所（以下简称“罗兵咸永道”）
均能遵照独立、客观、公正的职业准则履行职责，并在执业资质、专业胜任能力、
投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定；选聘决策程序符合有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。同意续聘普华永道中天和罗
兵咸永道为公司 2022 年度境内及国际核数师，并同意将本次续聘会计师事务所的
议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
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（四） 关于对公司担保事项进行授权的独立意见
公司与其下属公司之间发生担保，符合各方的经营现状和经营需求，有利于
各方业务的顺利开展，不会损害公司及股东，尤其是中小股东的利益。同意将该
议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（五） 关于对公司 2021 年度计提资产减值准备的独立意见
本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合中国企业会计准则、香港财务
报告准则和公司的相关规定，符合公司资产的实际情况；计提减值准备的审批程
序合法合规；未发现其中存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情况，同意
本次计提资产减值准备方案。
二、 关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》的要求，作为公司的独立董事，我们对公司对外担保情况进行了认真的了解
和审查，并作出如下专项说明和独立意见：
截至报告期末，除按照房地产经营惯例为银行向购房客户发放的抵押贷款提
供阶段性担保而形成的担保外，公司及其子公司对外担保总额累计为 92.24 亿元，
均为对公司合并报表范围内公司提供担保，占公司 2021 年度经审计净资产的比例
为 59.68%。截至报告期末公司无逾期担保。
公司能够严格遵守《公司章程》和相关法律法规的规定，认真履行对外担保
情况的披露义务，并能控制对外担保风险，未发现损害公司股东，特别是中小股
东权益的情况。
北京北辰实业股份有限公司
独立董事：周永健 甘培忠 陈德球
2022 年 3 月 16 日
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附件 2
北京北辰实业股份有限公司
2021 年度持续关连交易
本公司 2021 年度的持续关连交易：
交易金额
关连交易类型 性质
（人民币元）
房屋租赁 900,000 支付北辰集团办公用房租赁费
使用商标及标识许可 10,000 支付北辰集团商标及标识许可使用费
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附件 3
北京北辰实业股份有限公司
关于本公司注册发行不超过人民币 30 亿元中期票据的议案
为满足本公司经营发展资金需求，进一步优化本公司资产结构，保证本公司
可持续发展，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办
法》等法律法规的规定，本公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不
超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）中期票据（以下简称“中期票据”），具体情况
如下：
一、发行方案
1.注册发行规模：不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）（以实际注册、发行
金额为准）；
2.发行期限：不超过 5 年（含 5 年）；
3.发行方式：一次或多次发行；
4.发行利率：发行利率将根据本公司发行时市场情况并与承销商协商后确
定；
5.募集资金用途：用于本公司及下属子公司调整债务结构、补充流动资金、
偿还有息债务、项目投资建设等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动；
6.承销方式：由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销本次中期票
据；
7.决议有效期：本次发行中期票据事宜经本公司股东大会审议通过后，相关
决议在本次发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效。
二、授权事宜
提请股东大会一般及无条件地授权董事会，并同意董事会进一步授权本公司
董事长和总经理全权处理与本次发行中期票据相关的事宜，包括但不限于：
1.确定具体发行方案（包括但不限于具体发行规模、发行利率或其确定方式
以及在存续期内是否对利率进行调整、发行方式、发行地点、发行对象、发行时
机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、清偿顺序、
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评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集
资金的具体安排、承销安排等与本次发行有关的一切事宜）；
2.根据本次中期票据发行的实际需要，聘请中介机构，协助本公司向相关监
管机构申请办理本次中期票据申请、注册或备案以及上市等所有必要手续及其他
相关事宜，签署与本次发行相关的所有必要的法律文件；
3.如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定
必须由本公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对每次发行的
具体方案等相关事项进行相应的调整；
4.根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
5.办理与本次发行中期票据相关的、且上述未提及的其他事宜；
6.上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
注：本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
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附件 4
北京北辰实业股份有限公司
关于本公司注册发行不超过人民币 30 亿元公司债券的议案
为满足本公司经营发展资金需求，进一步优化本公司资产结构，拓宽公司融
资渠道，合理控制公司整体融资成本，保证本公司可持续发展，根据《公司法》、
《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规的规定，本公司拟面向
专业投资者公开发行公司债券（以下简称“本次债券”），具体情况如下：
一、发行方案
1、本次债券发行的票面金额、发行规模
本次债券的票面总额不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元），具体发行规模提
请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情
况，在上述范围内确定。
2、债券期限
本次债券的期限不超过 10 年（含 10 年），可以为单一期限品种，也可以为
多种期限的混合品种。具体存续期限提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
3、票面利率及确定方式
本次债券为固定利率债券，票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定。
4、还本付息方式
本次债券利息按年支付，本金连同最后一期利息一并偿还。
5、发行方式
本次债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期
发行的方式，具体发行期数及各期发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授
权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
6、发行对象及向公司原有股东配售安排
本次债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管
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理办法》的专业投资者发行，本次债券不向公司股东优先配售。
7、募集资金用途
本次债券募集资金将用于偿还各类有息债务、补充流动资金、项目建设、兼
并收购及法律法规允许的其他用途等。具体募集资金用途提请股东大会授权董事
会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。
8、承销方式
本次债券由主承销商以余额包销方式承销。
9、担保方式及其他信用增级安排
本次债券无担保及其他信用增级安排。
10、赎回条款或回售条款
本次债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授
权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
11、债券交易流通
本次债券发行完成后，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据
中国证监会及上海证券交易所的相关规定办理本次债券的交易流通事宜。
12、偿债保障措施
本次债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付
债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事
会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
13、决议的有效期
本次债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。
二、授权事宜
为保障公司本次面向专业投资者公开发行公司债券顺利发行，提请股东大会
授权董事会全权办理与本次面向专业投资者公开发行公司债券有关的一切事宜，
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包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次债券
的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规
模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及
各期发行规模、还本付息的期限和方式、债券发行后的交易流通及决定募集资金
具体使用等与本次债券发行有关的一切事宜；
2、决定聘请为本次债券发行提供服务的承销商及其他中介机构，并谈判、签
署及修订相关合同或协议；
3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人
会议规则》；
4、办理本次债券申报、备案、发行及发行后的交易流通事宜，包括但不限于
签署、执行、修改、完成与本次债券申报、备案、发行及发行后的交易流通相关
的所有必要的文件、合同、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议、债
券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件
进行适当的信息披露；
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事
会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件决定是否继续开展本次债券
发行工作并对本次债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
6、办理与本次债券相关的其他事宜；
7、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除相关法律
法规另有规定不可转授权之外，将上述授权转授予公司董事长和总经理行使，由
公司董事长和总经理具体处理与本次债券有关的事务。该等转授权自董事会在获
得上述授权之日起生效，至相关授权事项办理完毕之日终止。
注：本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
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附件 5
北京北辰实业股份有限公司
关于发行债务融资工具一般性授权的议案
为高效、有序地推进本公司及各控股子公司债务融资工作，满足本公司生产
经营的资金需求，提请股东大会授权本公司董事会及下属子公司，并同意董事会
进一步授权本公司董事长和总经理全权办理发行债务融资工具的相关事宜，具体
情况如下:
一、发行种类及发行主要条款
1、发行种类
发行种类为债务融资工具。债务融资工具包括但不限于中期票据、超短期融
资券、短期融资券、非公开定向债务融资工具、公司债券、企业债券、永续债券、
资产支持证券、债权融资计划等各种类型债务融资工具及其他监管机构许可发行
的人民币或外币境内外债务融资工具。
2、发行主体、规模及发行方式
债务融资工具的发行由本公司或下属子公司作为发行主体，发行规模为合计
不超过人民币 60 亿元（含 60 亿元）。发行方式为一次或分期、公开发行或非公开
发行。
3、发行价格
本公司依据市场惯例、发行时的市场及相关法律法规确定债务融资工具的定
价方式和发行价格。
4、发行对象
债务融资工具的发行对象分别为符合认购条件的投资者，具体发行对象根据
相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等确定。
5、期限与品种
债务融资工具可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体的
产品期限由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权决定。
6、募集资金用途
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预计发行债务融资工具的募集资金将用于满足生产经营需要，偿还本公司及
下属子公司有息负债、补充流动资金或项目投资建设等符合国家法律法规及政策
允许的其他用途。
7、担保及其它信用增级安排
根据债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安排。
二、授权事宜
董事会拟提请股东大会一般及无条件地授权董事会及下属子公司，并同意董
事会进一步授权本公司董事长和总经理，根据本公司特定需要以及其它市场条件
全权办理债务融资工具发行的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据本公司和相关债务市场的具体情况，决
定是否发行、发行时机以及确定、修订、调整债务融资工具发行的发行种类、发
行方式、发行规模、发行利率、具体期限、品种和规模、募集资金用途的具体安
排、增信机制、偿债保障措施等具体条款、条件和其它事宜（包括但不限于具体
发行数量币种、发行价格、利率及其确定方式以及在债券存续期内是否对债券利
率进行调整、发行地点、发行对象、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、
是否设置回售条款和赎回条款、清偿顺序、评级安排、增信机制、偿债保障措施、
还本付息的期限和方式、网下网上发行比例、具体申购办法、是否上市或挂牌转
让、募集资金用途、具体配售安排、承销安排、债券上市或挂牌事宜等与发行有
关的一切事宜）；
2、根据发行债务融资工具的实际需要，委任各中介机构，包括但不限于主
承销商、受托管理人、债权代理人、计划管理人、评级机构、律师事务所、会计
师等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必
要法律文件，并代表本公司向相关监管部门办理每次债务融资工具的申请、注册
或备案等所有必要手续，以及根据适用法律、法规进行相关的信息披露、制定债
券持有人会议规则以及办理与债务融资工具发行、交易流通有关的其它事项；
3、在董事会或其转授权的人士、下属子公司已就债务融资工具的发行作出
任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；
4、按适用法律法规及监管部门要求处理与发行债务融资工具相关的信息披
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露事宜，及时履行信息披露义务；
5、如发行公司债券，在公司债券存续期间，当本公司出现预计不能按期偿
付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规等要求作出关
于不向股东分配利润等决定作为偿债保障措施。
6、办理与发行债务融资工具相关、且上述未提及到的其他事项。
同意上述事宜在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会进一步授权本公
司董事长和总经理根据本公司需要以及其它市场条件等具体执行发行债务融资工
具的相关事宜。
授权本公司董事长和总经理根据适用的本公司上市地监管规则批准、签署及
刊发相关文件、公告及通函等。
三、授权有效期
本议案所述授权的有效期自本公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至
本公司 2022 年年度股东大会召开之日止。
如果董事会或其转授权人士、下属子公司已于前次或本次授权有效期内决定
有关发行，且本公司及下属子公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、
许可或登记的，则本公司及下属子公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期
内完成有关发行。
注：本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
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附件 6
北京北辰实业股份有限公司
关于发行股份一般性授权的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
以及《北京北辰实业股份有限公司章程》的有关规定，提请股东大会授予董事会
发行股份的一般性授权，具体内容如下：
1、无条件批准本公司董事会在有关期间（定义见下）内行使本公司的一切
权力以单独或同时发行及处理数量不超过股东大会批准该等一般性授权当天本公
司已发行 A 股及 H 股各自数量 20%的新增 A 股、H 股（合称“新股”）；
2、根据上文第 1 项的批准，授权董事会在有关期间内订立或发出售股要约、
协议及/或购股权，而该等售股要约、协议及购股权下应当配发的新股需要或可能
需要在有关期间内或结束后配发，以及授权董事会根据该等售股要约、协议及购
股权发行及处理需要或可能需要配发的新股；
3、授权董事会于根据本议案第 1 项批准公司发行新股后，增加公司的注册
资本，对公司章程有关股本总额、股本结构、注册资本等相关内容进行适当及必
要的修改，并履行境内外法定的有关批准、登记、备案手续，以及采取任何其他
所需的行动和办理任何所需手续以实现本议案第 1 项决议发行股份以及公司注册
资本的增加。提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非法律法规
另有规定，将上述授权转授予董事会特定人员签署、执行、修改、完成、递交与
配发、发行及处理一般性授权项下股份相关的一切协议、合同和文件；
4、就本项特别决议案而言：
“有关期间”指本项特别决议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：
（1）本公司下届股东周年大会结束时；
（2）本项特别决议案通过之日后 12 个月届满之日；或
（3）本公司股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本特别决议
案赋予董事授权之日。
注：本议案尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
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