北京北辰实业股份有限公司
                          股东大会议事规则修正案


    根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上市公司股东大会

规则》（2022 年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运

作》、香港上市规则附录三（2022 年修订）及《北京北辰实业股份有限公司章程》

等相关文件要求，结合北京北辰实业股份有限公司（简称“本公司”）实际情况，

本公司拟对《股东大会议事规则》做出如下修改：

                修订前                                    修订后

 新增                                     第七条
                                          股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
                                          料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
                                          的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
                                          实股东身份后按照股东的要求予以提供。

 第十二条                                 第十三条
 股东大会依法行使下列职权：               股东大会依法行使下列职权：
 ……                                     ……
 （二）选举和更换董事，决定有关董事的报   （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，
 酬事项；                                 决定有关董事的报酬事项；
 （三）选举和更换由股东代表出任的监事，   （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，
 决定有关监事的报酬事项；                 决定有关监事的报酬事项；
 ……                                     ……
 （九）对公司的合并、分立、解散和清算或   （九）对公司的合并、分立、分拆、解散和清
 者变更公司形式作出决议；                 算或者变更公司形式作出决议；
 ……                                     ……
 （十三）审议批准以下担保事项：           （十三）审议批准以下担保事项：
 1、公司及公司控股公司的对外担保总额，    1、公司及公司控股公司的对外担保总额，达
 达到或超过最近一期经审计净资产的 50%     到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后
 以后提供的任何担保；                     提供的任何担保；
 2、公司的对外担保总额，达到或超过最近    2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一
 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何     期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
 担保；                                   保；
 3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供    3、公司在一年内担保金额达到或超过公司最
 的担保；                                 近一期经审计总资产 30%的担保；
 4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产    4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
 10%的担保；                              担保；
 5、对股东、实际控制人及其关联方提供的    5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产
 担保。                                   10%的担保；


                                          1
6、其他法律法规和公司章程中规定的需要    6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担
提交股东大会审批的担保事项。             保。
公司为购房客户提供按揭担保不包含在本     7、其他法律法规和公司章程中规定的需要提
规则所述的担保范畴之内。                 交股东大会审批的担保事项。
……                                     公司为购房客户提供按揭担保不包含在本规
（十六）审议股权激励计划；               则所述的担保范畴之内。
……                                     ……
                                         （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
                                         ……

第十五条                                 第十六条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起   有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
两个月内召开临时股东大会：               两个月内召开临时股东大会：
……                                     ……
                                         公司在上述期间内不能召开股东大会的，应
                                         当报告公司所在地中国证监会派出机构和公
                                         司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并
                                         公告。
第十六条                                 第十七条
股东大会将设置会场，以现场会议形式召     股东大会在公司住所地或公司章程规定的地
开。公司还可以根据需要提供网络或其它方   点召开。股东大会将设置会场，以现场会议形
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过   式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证
上述方式参加股东大会的，视为出席。       监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便
                                         捷的网络和其它方式为股东参加股东大会提
                                         供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
                                         视为出席。

第二十四条                               第二十五条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须   监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向公司所在地中国证   书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
监会派出机构和证券交易所备案。           ……
……                                     监事会和召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大     发布股东大会决议公告时，向证券交易所提
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派   交有关证明材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第二十五条                               第二十六条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董   对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提   事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提
供股权登记日的股东名册。                 供股权登记日的股东名册。董事会未提供股
                                         东名册的，召集人可以持召集股东大会通知
                                         的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
                                         召集人所获取的股东名册不得用于除召开股
                                         东大会以外的其他用途。

第二十八条                             第二十九条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权


                                         2
有权向公司提出提案。                     向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股      单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时   可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到   并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公    后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
告临时提案的内容。                       提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大   除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已   会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。               列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第     召集人根据规定需对提案披露内容进行补充
二十七条规定的提案，股东大会不得进行表   或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规
决并作出决议。                           定时间内发布相关补充或更正公告。股东大
                                         会决议的法律意见书中应当包含律师对提案
                                         披露内容的补充、更正是否构成提案实质性
                                         修改出具的明确意见。
                                         对提案进行实质性修改的，有关变更应当视
                                         为一个新的提案，不得在本次股东大会上进
                                         行表决。
                                         股东大会通知中未列明或不符合本规则第二
                                         十八条规定的提案，股东大会不得进行表决
                                         并作出决议。

第三十条                                 删除
董事会提出涉及投资、财产处置和收购兼并
等提案的，应当充分说明该事项的详情，包
括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产
的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如
果按照有关规定需进行资产评估、审计或出
具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东
大会召开前至少五个工作日公布资产评估
情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第三十一条                               删除
董事会提出改变募股资金用途提案的，应当
在召开股东大会的通知中说明改变募股资
金用途的原因、新项目的概况及对公司未来
的影响。

第三十二条                               删除
董事会审查同意的股东提案应列入股东大
会议程，并通知（或公告）所有股东。决定
不列入会议议程的股东提案，应当在该次股
东大会上进行解释和说明，并将提案内容和
董事会说明在股东大会结束后与股东大会
决议一并公告。

第三十三条                               删除
涉及公开发行股票等需要报送中国证监会


                                         3
核准的事项，应当作为专项提案提出。

第三十四条                               第三十一条
公司召开年度股东大会，应当将会议拟审议   公司召开年度股东大会，应当将会议拟审议
的事项以及开会的日期和地点于会议召开     的事项以及开会的日期和地点于会议召开
20 个工作日前通知各股东；公司召开临时    20 日前通知各股东；公司召开临时股东大会
股东大会应当于会议召开 15 日或 10 个工   应当于会议召开 15 日前通知各股东。
作日前(以较早者为准)通知各股东。
第三十五条                               第三十二条
股东会议的通知包括以下内容：             股东会议的通知包括以下内容：
……                                     ……
（四）有权出席股东大会股东的股权登记     （四）有权出席股东大会股东的股权登记日：
日；                                     股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；   于七个工作日，股权登记日一旦确认不得变
（六）会务常设联系人姓名、电话号码。     更；
                                         （五）投票代理委托书的送达时间和地点；
                                         （六）会务常设联系人姓名、电话号码；
                                         （七）网络或其他方式的表决时间及表决程
                                         序。

第三十七条                               第三十四条
股东会通知须向所有股东（不论在股东会上   股东大会通知以下列形式发出：
是否有表决权）以专人送出或邮资已付的邮   （1）以专人送出；
件送出，受件人地址以股东的名册登记的地   （2）以邮件方式送出；
址为准。对内资股股东，股东大会通知也可   （3）以公告方式进行；
以用公告方式进行。                       （4）以传真、电子邮件或其他电子方式进行；
前款所称公告，应当在国务院证券主管机构   （5）在符合法律法规及公司股票上市地上市
指定的一家或多家报刊上刊登，一经公告，   规则的前提下，以在公司及香港联交所指定
视为所有内资股股东已收到有关股东会议     的网站上发布方式进行；
的通知。                                 （6）公司股票上市地有关监管机构认可或本
                                         章程规定的其他形式。
                                         如以电子形式发送，公司须通知其拟定的收
                                         件人（1）有关的公司通讯已登载在网站上；
                                         （2）网址；（3）资料登载在网站上的位置；
                                         及（4）如何撷取有关的公司通讯。

第四十七条                               删除
代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
投票代理委托书在会议召开前二十四小时


                                         4
交公司董事会秘书，或者交公司指定的地方
（具体在会议通知中规定）。

新增                                       第四十八条
                                           公司应当为股东特别是中小股东参加股东大
                                           会提供便利，为投资者发言、提问及与公司董
                                           事、监事和高级管理人员交流提供必要的时
                                           间。中小股东有权对公司经营和相关议案提
                                           出建议或者质询，公司董事、监事和高级管理
                                           人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应
                                           当对中小股东的质询予以真实、准确地答复。
第五十二条                               删除
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东
大会的召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告
等内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。

第五十三条                                 第四十九条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就     在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
其过去一年的工作向股东大会作出报告。每     过去一年的工作向股东大会作出报告。每名
名独立董事也应作出述职报告。               独立董事也应作出述职报告。
在年度股东大会上，董事会应当就前次年度
股东大会以来股东大会决议中应由董事会
办理的各事项的执行情况向股东大会做出
报告并公告。
会计师对公司财务报告出具解释性说明、保
留意见、无法表示意见或否定意见的审计报
告的，董事会应当将导致会计师出具上述意
见的有关事项及对公司财务状况和经营状
况的影响向股东大会做出说明。
在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公
司过去一年的监督专项报告，内容包括：
a) 公司财务的检查情况；
b) 董事、高层管理人员执行公司职务时的
尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》
及股东大会决议的执行情况；
c) 监事会认为应当向股东大会报告的其
他重大事件。
d) 监事会认为必要时，还可以对股东大会
审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第六十四条                                 第六十条
下列事项由股东大会以普通决议通过：         下列事项由股东大会以普通决议通过：


                                           5
……                                     ……
（四）公司年度预、决算报告、资产负债表、 （四）公司年度预、决算报告；
利润表及其它财务报表；                   ……
……

第六十五条                               第六十一条
下列事项由股东大会以特别决议通过：       下列事项由股东大会以特别决议通过：
……                                     ……
（三）公司的分立、合并、解散和清算以及   （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算
重大收购或出售；                         以及重大收购或出售；
（六）股权激励计划；                     （六）股权激励计划和员工持股计划；
……                                     ……
第六十六条                               第六十二条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表   股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有   权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
一票表决权。                             票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部   股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
分股份不计入出席股东大会有表决权的股     项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
份总数。                                 计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
股份的股东或者依照法律、行政法规或者国   分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
务院证券监督管理机构的规定设立的投资     总数。
者保护机构，可以征集股东投票权。         股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
                                         第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
                                         定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
                                         不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
                                         表决权的股份总数。
                                         董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股
                                         份的股东或者依照法律、行政法规或者中国
                                         证监会的规定设立的投资者保护机构，可以
                                         公开征集股东投票权。征集股东投票权应当
                                         向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
                                         禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
                                         票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
                                         提出最低持股比例限制。

第六十八条                               删除
公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，包括提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
股东大会和应股东或监事会要求提议召开
的股东大会不得采取通讯或其它非现场表
决方式；临时股东大会审议下列事项时，不
得采取通讯表决方式：
a)公司增加或者减少注册资本；



                                         6
b)发行股票、可转换公司债、公司债券；
c)公司的分立、合并、解散和清算；
d)公司章程的修改；
e)利润分配方案和弥补亏损方案；
f)董事会和监事会成员的任免；
g)变更募集资金投向；
h)需股东大会审议的关联交易；
i)需股东大会审议的收购或出售资产事项；
j)变更会计师事务所；
k)公司章程规定的不得通讯或其他非现场
表决的事项。

第七十一条                               第六十六条
如公司的控股股东对公司的控股比例达到     股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
30%以上，股东大会就选举董事进行表决      公司章程的规定或者股东大会的决议，可以
时，应当实行累积投票制                   实行累积投票制。如公司的单一股东及其一
                                         致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以
                                         上，应当采用累积投票制。
                                         前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
                                         或者监事时，参与投票的股东持有的每一股
                                         份都拥有与应选董事或者监事人数相等的投
                                         票权，股东既可以把所有的投票权集中选举
                                         一人，也可以分散选举数人。
                                         董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
                                         历和基本情况。

第七十二条                               合并至第六十六条
股东大会就选举监事进行表决时，可以实行
累积投票制。

第七十三条                               合并至第六十六条
本规则第七十一条、七十二条所称累积投票
制是指股东大会选举两名以上董事或者监
事时，参与投票的股东持有的每一股份都拥
有与应选董事总人数相等的投票权，股东既
可以把所有的投票权集中选举一人，也可以
分散选举数人。

第七十四条                               合并至第六十六条
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。

新增                                     第七十一条
                                         股东仅对股东大会部分议案进行网络投票
                                         的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数
                                         纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计
                                         算。该股东未表决或不符合上海证券交易所


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                                         网络投票业务规则要求投票的议案，其所持
                                         表决权数按照弃权计算。

第七十九条                               第七十二条
股东大会表决须遵循以下规定：             在投票表决时，有两票或两票以上的表决权
1、 在股东会通过决议由股东以投票方式     的股东（包括股东代理人），不必把所有表决
表决：                                   票全部投赞成票或反对票。
a) 会议主席；                            当反对和赞成票相等时，会议主席有权多投
b) 至少两名有表决权的股东或有表决权      一票。
的股东的代理人；
c) 一个或若干合计持有不少于在该会议
有表决权的股份１０％的股东或其股东代
理人。
会议主席根据投票表决的结果宣布提议通
过的决议已获一致通过或以多数通过或没
有通过，并将此记载在会议记录中，作为最
终的依据，无须证明该会议通过的决议支持
或反对的票数或其比例。以投票方式表决的
要求可由提出者撤回。
2、 如要求以投票方式表决的事项是选举
主席或中止会议，则应立即进行投票表决。
其他要求以投票方式表决的事项，由主席决
定何时举行投票，会议可继续进行，讨论其
他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通
过的决议。
3、 在投票表决时，有两票或两票以上的表
决权的股东，不必把所有投票权全部投赞成
票或反对票。
4、 当反对和赞成票相等时，会议主席有权
多投一票。

第八十条                                 第七十三条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名   股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东   股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加   有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。股东大会对提案进行表决时，   计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应
应当由律师、股东代表与监事代表共同负责   当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的   票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决
表决结果载入会议记录。                   结果载入会议记录。

第八十二条                               第七十五条
出席股东大会的股东（包括股东代理人），   出席股东大会的股东（包括股东代理人），应
应当对提交表决的提案发表以下意见之一：   当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法   意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地
辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人   与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应   义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
计为“弃权”。                           报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决



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                                           票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
                                           利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条                                 第八十五条
公司需向社会公众披露信息的指定媒体为       公司需向社会公众披露信息的指定媒体为公
《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日   司股票上市地的证券监管机构及证券交易所
报》，也可以根据需要在中国证监会批准的     指定的报刊和/或其它指定媒体（包括网站）。
其他新闻媒体上发布。
其他条款的序号相应进行调整。

   除上述修改外，《股东大会议事规则》其他条款内容不变。

   本次《股东大会议事规则》的修订尚需经本公司股东大会审议。




                                                   北京北辰实业股份有限公司
                                                            董 事 会
                                                       2023 年 3 月 24 日




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