滨化股份：关于滨化集团股份有限公司首期员工持股计划的法律意见2022-01-19
北京德恒（济南）律师事务所
关于滨化集团股份有限公司
首期员工持股计划的
法律意见
地址：山东省济南市历下区龙奥北路 8 号玉兰广场 5 栋 8 层
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首期员工持股计划的法律意见
目录
释 义 ...................................................................................................................................................... 3
一、公司实施本员工持股计划的主体资格 .......................................................................................... 5
二、本员工持股计划的合法合规性 ...................................................................................................... 6
三、本员工持股计划涉及的法定程序 ................................................................................................ 10
四、本员工持股计划的信息披露 ........................................................................................................ 12
五、结论意见 ........................................................................................................................................ 13
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首期员工持股计划的法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，以下词语具有下述含义：
本所 指 北京德恒（济南）律师事务所
滨化股份/贵公司/公司 指 滨化集团股份有限公司
本员工持股计划 指 滨化集团股份有限公司首期员工持股计划
《滨化集团股份有限公司首期员工持股计划
《员工持股计划（草案）》 指
（草案）》
滨化集团股份有限公司首期员工持股计划持
持有人会议 指
有人会议
滨化集团股份有限公司首期员工持股计划管
管理委员会 指
理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
《指导意见》 指
导意见》
《上海证券交易所上市公司员工持股计划信
《工作指引》 指
息披露工作指引》
《公司章程》 指 《滨化集团股份有限公司章程》
元 指 人民币元
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首期员工持股计划的
法律意见
德恒 11F20220011 号
致：滨化集团股份有限公司
本所接受贵公司的委托，作为贵公司本员工持股计划的专项法律顾问，就贵
公司拟实施的本员工持股计划，根据《公司法》《证券法》以及《指导意见》《工
作指引》等有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，滨化股份特向本所经办律师保证，其已经提供了为出具
本法律意见所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口
头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，
所有副本材料和复印件与原件一致。
本所经办律师特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所经办律师同意将本法律意见作为本员工持股计划必备的法律文件进
行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
3．对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所经办律师依赖于
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有关政府部门、滨化股份或其他有关机构出具的证明文件而出具法律意见。
4．本所经办律师仅就与本员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对其
他专业事项发表意见。
5．本法律意见仅供本员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
对滨化股份提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司实施本员工持股计划的主体资格
经本所经办律师核查，滨化股份是依据中国法律合法设立，且其股票依法在
上海证券交易所上市交易的股份有限公司，股票简称为“滨化股份”，股票代码
“601678”。
根据滨化股份现行有效的《营业执照》，并经本所经办律师登录国家企业信
用信息公示系统查询，截至本法律意见出具之日，滨化股份的基本情况如下：
名称 滨化集团股份有限公司
统一社会信用代码 91370000166926751K
类型 股份有限公司
住所 山东省滨州市滨城区黄河五路 888 号
最新年报地址 山东省滨州市黄河五路 869 号
法定代表人 任元滨
注册资本 172,763.7236 万元人民币
成立日期 1998 年 05 月 21 日
营业期限 至 2054 年 08 月 26 日
登记机关 滨州市市场监督管理局
登记状态 在营（开业）企业
环氧丙烷、二氯丙烷溶剂、氢氧化钠（液体、固体）、食品添加剂氢氧
化钠（液体、固体）、二氯异丙醚、氯丙烯、顺式二氯丙烯、反式二氯
丙烯、DD 混剂、低沸溶剂、高沸溶剂、四氯乙烯、氢氟酸、环氧氯丙
经营范围
烷、盐酸、次氯酸钠溶液、氢气、氯气、液氯、氮气、氧气、硫酸的生
产销售；破乳剂系列、乳化剂系列（含农药乳化剂系列、印染纺织助剂、
泥浆助剂等）、缓蚀剂系列、聚醚、六氟磷酸锂、甘油及其他化工产品
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（不含监控化学危险品，不含易制毒化学危险品）的生产销售；塑料编
织袋的生产销售；机械设备安装制造；本企业生产、科研所需的原辅材
料、机械设备、仪器、仪表及零配件的进口；本企业生产产品的出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
综上，本所经办律师认为，滨化股份是依法设立且有效存续的股份有限公司。
截至本法律意见出具之日，滨化股份不存在依据相关法律法规或其《公司章程》
规定需要终止的情形，滨化股份具备实施本员工持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划的合法合规性
（一）本员工持股计划的基本内容
2021 年 12 月 29 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《员工持股
计划（草案）》及其摘要。根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的
基本内容如下：
1．本员工持股计划参与对象
本员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员、中层管理人员。所有参与对象均需在公司任职，并与公司签署劳动合同或
聘用合同。
2．本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划
的份数上限为 11,819.9859 万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工
实际缴款情况确定。
参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及
中层管理人员，总人数不超过 267 人（不含受让预留份额的参与对象），其中参
加本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员 12 人，该等人员与本员工持股
计划不构成一致行动人关系。
具体认缴份额比例如下表所示：
序 认购份额上限 对应的股票份额上 占本员工持股计划
姓名 职务
号 （万份） 限（万股） 的比例（%）
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序 认购份额上限 对应的股票份额上 占本员工持股计划
姓名 职务
号 （万份） 限（万股） 的比例（%）
1 于江 董事长 146.31 48.77 1.24%
2 任元滨 董事、总裁 146.31 48.77 1.24%
3 刘洪安 董事、副总裁 146.31 48.77 1.24%
4 许峰九 副总裁 146.31 48.77 1.24%
5 杨振军 副总裁 146.31 48.77 1.24%
6 董红波 副总裁 146.31 48.77 1.24%
7 孔祥金 财务总监 146.31 48.77 1.24%
8 李芳 董事会秘书 146.31 48.77 1.24%
9 刘锋 监事会主席 131.67 43.89 1.11%
10 李民堂 监事 131.67 43.89 1.11%
11 闫进福 监事 43.89 14.63 0.37%
12 陈磊磊 监事 43.89 14.63 0.37%
中层管理人员 255 人 9,118.12 3,039.37 77.14%
预留 1,180.28 393.43 9.99%
合计 11,819.9859 3,939.9953 100.00%
注：（1）参与对象最终认购持股计划的份额以实际出资为准。持有人认购资金未按期、
足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
（2）本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过
公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过
公司股本总额的 1%。
为满足公司可持续发展的需要以及吸引和留住公司优秀人才，本员工持股计
划拟预留 1,180.28 万份作为预留份额，占本期持股计划份额总数的 10%。预留份
额的分配方案（该方案包括但不限于确定参加对象及认购价格）由管理委员会在
自公司公告第一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月内予以确
定，预留份额将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票。如
本员工持股计划的预留份额未在规定时间内过户完毕的，则剩余股票由公司注
销。
3．本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普
通股股票。
4．本员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 3,939.9953 万股，占目前公
司股本总额的 2.00%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据
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要求及时履行信息披露义务。本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划
所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股
计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。（不包括员工在公
司首次公开发行股票上市前及通过重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行
购买的股份及通过股权激励获得的股份。）
5．本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允
许的其他方式。
6．本员工持股计划受让公司回购股票的价格为 3.00 元/股，约占二级市场回
购均价 4.96 元/股的 60%。
7．持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。员工持股计划设
管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。
8．本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：《员工持股计划（草案）》
经公司股东大会批准。
（二）本员工持股计划符合《指导意见》的规定
本所经办律师对照《指导意见》的相关规定，对本员工持股计划的相关事项
进行了逐项核查，具体情况如下：
1．根据公司的书面确认并经本所经办律师核查相关公告，公司在实施本员
工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、
及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证
券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）款“依法合
规原则”的要求及《工作指引》第二条关于依法合规的规定。
2．根据《员工持股计划（草案）》、第五届董事会第三次会议决议、公司
监事会意见、独立董事意见及职工代表组长联席会议决议等，本员工持股计划遵
循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强
制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）款“自
愿参与”原则的要求及《工作指引》第二条关于自愿参与的规定。
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3．根据《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的员工将自负盈亏、
自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）款“风
险自担原则”的要求及《工作指引》第二条关于风险自担的规定。
4．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参与对象为公司董
事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员。参加本员工持股计
划的总人数不超过 267 人（不含受让预留份额的参与对象），其中董事（不含独
立董事）、监事、高级管理人员为 12 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况
确定。《员工持股计划（草案）》已披露参与本员工持股计划的公司董事、监事、
高级官员人员的姓名及其合计持股份额、所占比例及其他员工合计参与人数及合
计持股份额、所占比例。经本所经办律师核查本员工持股计划参与对象的《劳动
合同》、社保缴纳记录、工资发放记录，本员工持股计划参与对象均与公司签订
了《劳动合同》，为公司员工，符合《指导意见》第二部分第（四）款关于员工
持股计划参加对象的规定及《工作指引》第七条的规定。
5．根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为其合法薪酬、
自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）款
第 1 项关于员工持股计划的资金来源的规定。
6．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的股份来源为公司回
购专用证券账户回购的股份，股份总数合计不超过 3,939.9953 万股，占公司当前
股本总额的 2.00%，符合《指导意见》第二部分第（五）款第 2 项关于员工持股
计划的股票来源的规定。
7．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的存续期自公司公告
相应部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算 48 个月，最长为 60 个月
（含预留 12 个月），符合《指导意见》第二部分第（六）款第 1 项关于员工持
股计划的持股期限的规定。
8．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划实施后，公司全部有
效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工
所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%，符合《指
导意见》第二部分第（六）款第 2 项关于员工持股计划规模的规定。
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9．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的内部最高管理权力
机构为持有人会议；持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计
划的日常管理事宜、代表全体持有人行使股东权利等，符合《指导意见》第二部
分第（七）款关于员工持股计划的管理的相关规定。
10．根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出
了明确规定：（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；（2）
员工持股计划的存续期限、终止、延长和变更；（3）公司融资时员工持股计划
的参与方式；（4）员工持股计划的管理模式；（5）员工持股计划持有人代表或
机构的选任程序；（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、
管理费用的计提及支付方式；（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置
办法；（8）其他重要事项，符合《指导意见》第三部分第（九）款及《工作指
引》第六条关于员工持股计划草案必备内容的规定。
综上所述，本所经办律师认为，本员工持股计划的内容符合《指导意见》《工
作指引》的相关规定。
三、本员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议文件及其在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见
出具之日，公司为实施本员工持股计划已经履行了如下程序：
1．公司于 2021 年 12 月 29 日召开职工代表组长联席会议，在实施本员工持
股计划前通过职工代表组长充分征求了公司员工意见，符合《指导意见》第三部
分第（八）款及《工作指引》第十条的规定。
2．公司于 2021 年 12 月 29 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于<公司首期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司首期员工持
股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持
股计划相关事项的议案》等相关议案，拟参与本员工持股计划的公司董事于江、
任元滨、刘洪安回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）款、第（十一）
款《工作指引》第五条第一款的相关规定。
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3．2021 年 12 月 29 日，公司独立董事对《员工持股计划（草案）》发表独
立意见如下：
（1）未发现公司存在《指导意见》等法律、法规、规范性文件规定的禁止
实施员工持股计划的情形；公司员工持股计划的内容符合《公司法》《指导意见》
《工作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情形；
（2）公司首期员工持股计划遵循员工自愿参与，不存在以摊派、强行分配
等强制员工参与员工持股计划的情形；公司不存在向首期员工持股计划持有人提
供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
（3）公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享
机制，健全公司长期、有效的激励约束机制；进一步完善公司治理水平，提高员
工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展；
（4）公司董事会审议员工持股计划时，与公司首期员工持股计划有关联的
董事已依照相关规定对相关议案回避表决，董事会审议及决策程序合法、合规。
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2021 年 12 月 29 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议《关于<公司
首期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司首期员工持股计划管
理办法>的议案》，因监事刘锋、李民堂、闫进福、陈磊磊参与本次员工持股计
划，对上述议案回避表决，非关联监事人数不足监事会成员二分之一以上，监事
会无法形成有效决议，因此，监事会决定将上述议案直接提交公司股东大会审议。
就本员工持股计划，监事会认为：
（1）公司不存在《指导意见》《工作指引》等法律、法规及规范性文件规
定的禁止实施员工持股计划的情形。
（2）公司制定员工持股计划的程序合法、有效。公司首期员工持股计划内
容符合《指导意见》《工作指引》等法律、法规及规范性文件的规定。
（3）公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在
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损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与
本次员工持股计划的情形，不存在公司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担
保或任何其他财务资助的计划或安排。
（4）公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、
法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其
作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
（5）公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益
共享机制，保持公司、股东、员工利益的高度一致，提高员工的积极性、凝聚力
和公司竞争力，实现公司的可持续发展。
综上，公司独立董事和监事会均认为本员工持股计划不存在损害上市公司及
全体股东利益，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计
划的情形，有利于上市公司的持续发展，符合《指导意见》第三部分第（十）款
及《工作指引》第九条的相关规定。
4．公司于 2021 年 12 月 30 日在其章程规定的信息披露媒体公告了上述董事
会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事及监事会意见，符合《指导意见》
第三部分第（十）款及《工作指引》第五条第二款的相关规定。
5．公司已聘请本所对本员工持股计划出具法律意见，符合《指导意见》第
三部分第（十一）款及《工作指引》第十一条的规定。
基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本员工持股
计划已经按照《指导意见》《工作指引》的规定履行了必要的法律程序。
（二）尚待履行的程序
根据《指导意见》《工作指引》的相关规定，本员工持股计划尚待公司股东
大会审议批准。
四、本员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露义务
2021 年 12 月 30 日，公司在章程规定的信息披露媒体上公告了董事会决议、
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本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已按照《指导意见》《工
作指引》的相关规定就本员工持股计划履行了必要的信息披露义务。
（二）尚待履行的信息披露义务
根据《指导意见》《工作指引》的相关规定，公司尚需按照相关法律、法规
及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1．在召开关于审议本员工持股计划的股东大会前公告本法律意见。
2．将标的股票过户至本员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形
式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
3．公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股份总数及占公司股份总数的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本员工持股计划管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所经办律师认为：
（一）公司具备实施本员工持股计划的主体资格；
（二）《员工持股计划（草案）》符合《指导意见》《工作指引》的相关规
定；
（三）公司目前已就实施本员工持股计划履行了必要的法定程序，本员工持
股计划尚待公司股东大会审议通过；
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（四）公司已就实施本员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本员
工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行
相关信息披露义务。
本法律意见正本四份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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