滨化股份：滨化股份第五届董事会第八次会议决议公告2022-09-28
证券代码：601678 股票简称：滨化股份 公告编号：2022-065
滨化集团股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
滨化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议（以下简称“会
议”）于 2022 年 9 月 27 日以通讯方式召开，应出席会议的董事 11 名，实际出席会议的
董事 11 名。会议通知于 2022 年 9 月 20 日以电子邮件和专人送达方式发出。会议由董事
长于江召集并主持。公司高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和
国公司法》《公司章程》及有关法律、法规规定。与会董事以记名投票的方式进行了表决，
形成决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理
办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求，公司结合自身实
际情况并对照上市公司非公开发行 A 股股票的各项资格、条件要求进行逐项自查，认为
公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行 A 股股票的各项规定和
要求，具备非公开发行 A 股股票的资格和条件。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案需提交股东大会审议，并经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。
二、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》。
董事会逐项审议通过了本次非公开发行 A 股股票方案，具体如下：
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
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表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采取非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准
批复文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的法人、自然人或其他
投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，按照发行对象申购
报价情况，遵照价格优先等原则，由股东大会授权公司董事会根据询价结果与本次发行
的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以同一价格认购本次非公开
发行的股票，且均以现金方式认购。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若
公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作
相应调整。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批复后，按照中国证监会的相关规
定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
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2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积转增股本或
送股数，P1 为调整后发行价格。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份
数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理；同时本次发行股票数量
不超过 617,410,882 股（含），不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，最终发行数
量上限以中国证监会关于本次发行的核准批复为准。在前述范围内，最终发行数量将由
公司董事会根据公司股东大会的授权及中国证监会的相关规定、发行时的实际情况，与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发
生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，或者因股权激励、股权回购等事项
导致公司总股本发生变化，则发行数量的上限将作相应调整。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之日起 6 个月内
不得转让或上市交易。在上述股份锁定期限内，认购对象就其所认购的本次发行的股份，
由于本公司送红股、转增股本等原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。
限售期满后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个
月。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
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本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行
后的股份比例共享。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过 200,000.00 万元（含 200,000.00 万
元），扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
序
项目名称 实施主体 项目总投资 拟使用募集资金
号
24/74.2万吨/年环氧丙烷/甲基叔丁基
1 滨华新材料 250,052.71 140,000.00
醚（PO/MTBE）项目
2 新能源化学品10万吨/年甲胺装置项目 滨华新材料 28,894.60 20,000.00
3 补充流动资金 滨化股份 40,000.00 40,000.00
合计 318,947.31 200,000.00
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资额，公司
将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入
的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹
解决。
为推进公司发展战略落地，保障募集资金投资项目正常开展实施，在本次募集资金
到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后
予以置换。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
该项议案需提交股东大会审议，并经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通
过。在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，
并以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》。
议案具体内容详见公司于同日披露的《滨化集团股份有限公司 2022 年度非公开发行
A 股股票预案》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
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表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案需提交股东大会审议，并经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通
过。
四、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
议案具体内容详见公司于同日披露的《滨化集团股份有限公司前次募集资金使用情
况报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案需提交股东大会审议，并经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通
过。
五、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》。
议案具体内容详见公司于同日披露的《滨化集团股份有限公司 2022 年度非公开发行
A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案需提交股东大会审议，并经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通
过。
六、审议通过了《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案》。
议案具体内容详见公司于同日披露的《滨化集团股份有限公司未来三年（2022 年
-2024 年）股东回报规划》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案需提交股东大会审议，并经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通
过。
七、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措
施及相关主体承诺的议案》。
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为保障中小投资者利益，公司根据发行方案就本次非公开发行股票对即期回报摊薄
的影响进行了审慎分析，提出了填补被摊薄即期回报的具体措施。同时，公司董事、高
级管理人员根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履
行作出了承诺。议案具体内容详见公司于同日披露的《滨化集团股份有限公司关于非公
开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案需提交股东大会审议，并经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通
过。
八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票
相关事宜的议案》。
为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等
法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事
会或董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
1、在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》许可的范围内，根据中国证监会
的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，以及公司股东大会审议通过的本次发
行方案，全权决定并负责处理与本次发行相关的具体事宜；
2、根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，制定、调整、
实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整股票发行时机、发行数量、发行价
格、募集资金规模、发行方式、发行对象、具体认购办法，或者决定终止本次发行事项
等其他一切与本次发行方案相关的事宜；
3、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，办理与本次发行募集资金投资项目
相关的各项工作，根据实际情况对募集资金投资项目的具体安排进行调整，代表公司磋
商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与募集资金投资项目实施过程中涉及
的各类合同，签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告等其他一切
文件；
4、聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等相关
中介机构，并与相关中介机构签订包括但不限于保荐承销协议、委托协议、聘用协议或
业务约定书等法律文书；
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5、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行
的申报材料，回复中国证监会等相关部门的反馈意见并办理相关信息披露等事宜；就本
次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、
备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文
件；
6、如果将来政府部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及
其他有权部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变
化的，公司董事会有权据此对本次发行方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修
改；
7、在本次发行获得中国证监会核准后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、
接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协议和文件，开设本次发行募集资金
专项账户，在上海证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、
限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；
8、本次发行完成后，根据本次发行的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并
办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
9、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；
10、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的
其他一切事宜。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该项议案需提交股东大会审议，并经出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通
过。
九、审议通过了《关于召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》。
同意召开公司 2022 年第二次临时股东大会，对公司本次非公开发行 A 股股票及修订
公司部分制度的相关事项进行审议。股东大会通知详见公司于同日披露的《滨化集团股
份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
7
滨化集团股份有限公司董事会
2022 年 9 月 27 日
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