股票代码：601727          证券简称：上海电气           编号：临 2018-107
可转债代码：113008        可转债简称：电气转债




                     上海电气集团股份有限公司
                      对外投资的关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示：
      过去 12 个月公司未与关联方中国能源工程集团有限公司发生
         任何关联交易。


     一、关联交易概述
     2018 年 10 月 22 日，公司董事会审议通过了《关于公司向中国
能源工程集团有限公司增资的议案》，同意公司参与中国能源工程集
团有限公司（以下简称“中国能源”）的增资扩股公开挂牌竞价，增
资定价以中国能源截止 2017 年 12 月 31 日为基准日的经有权国资部
门备案的净资产评估值为基础确定，增资股比占增资后中国能源 20%
股权，增资金额不超过 12 亿元。
     鉴于中国能源持有公司潜在重要子公司中机国能电力工程有限
公司 16%股权，根据上海证券交易所颁布的《上市公司关联交易实施
指引》第八条第五款的规定，中国能源构成公司的关联人，本次交易
构成了公司的关联交易。
     本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与中国能
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源的关联交易累计计算金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上，无需提交股东大会审议。


    二、关联方介绍
    （一）关联人基本情况
    中国能源工程集团有限公司成立于 1987 年 8 月，企业性质：有
限责任公司，注册资本：20 亿元人民币，注册地址：上海市虹口区
曲阳路 930 号 4 幢 213 室，法定代表人：刘斌。
    中国能源主营业务包括国内外能源开发、建设、运营、咨询、管
理；化工、石油、医药、化纤、市政、环境、建筑、城乡规划、园林
绿化景观和装修装饰工程设计服务；工程项目总承包；工程、设备监
理；工程项目管理；工程造价咨询服务；招、投标代理服务；技术咨
询、技术服务、技术开发及应用；电子产品、钢结构、管道防腐及保
温工程、石油化工设备及配件制造、安装、维修；承包国内外计算机
应用系统及相关工程的开发项目；承包国内外各类计算机房及有关工
程的设计、施工和安装；进出口业务；新技术、新产品的开发、组织
生产；计算机及软件、电子产品、高新技术产品及上述范围所需设备、
仪器和材料的销售，国内贸易（除专项规定），从事货物及技术的进
出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】。
    截至本公告日，中国能源的股权结构如下：




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    如上图所示，中国能源控股股东为中国浦发机械工业股份有限公
司，中国浦发机械工业股份有限公司为中国机械工业集团有限公司之
下属控股子公司。
    （二）与公司的关联关系
    中国能源持有中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电
力”）16%股权，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”）
持有中机电力 80%股权。公司目前为天沃科技的重要股东，且公司正
在推进成为天沃科技控股股东并实现对天沃科技实际控制的交易。具
体内容请详见公司于 2018 年 8 月 4 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《上海电气对外投资公告》。交易完成后，天
沃科技、中机电力将成为公司控股子公司，根据上海证券交易所颁布
的《上市公司关联交易实施指引》第八条第五款的规定，中国能源构
成公司的关联人，本次交易构成了公司的关联交易。


    三、关联交易标的基本情况
    本次关联交易标的是中国能源本次增资中的部分股权，该部分增
资股比占中国能源本次增资完成后的 20%股权。
    公司将通过参与公开挂牌竞价的方式参与中国能源本次增资。增


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资定价以 2017 年 12 月 31 日为基准日的经有权国资部门备案的中国
能源净资产评估值为基础确定（评估单位为具有证券、期货业务从业
资格的北京天健兴业资产评估有限公司，截止本公告日，上述备案程
序尚未完成），但增资金额不超过 12 亿元。
       中国能源最近一年又一期的主要财务指标如下：
                                                        单位：人民币万元
                              2017 年 12 月 31 日     2018 年 5 月 31 日
项目
                                 （经审计）             （未经审计）
资产总额                               1,373,670.03           1,835,363.29
资产净额                                 423,574.32             430,573.15
                                  2017 年度             2018 年 1-5 月
                                 （经审计）             （未经审计）
营业收入                                 629,319.18             197,709.61
净利润                                    17,781.36               -4,982.26
       中国能源 2017 年度财务数据已经具有证券、期货业务资格天健
会 计 师 事务 所（特 殊 普 通合 伙）北 京 分 所审 计并出 具 天 健京 审
﹝2018﹞814 号审计报告。


       四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
       本次公司参与中国能源增资，有助于公司与中国能源在能源、化
工、节能环保等产业领域加强合作，共同拓展开发相关领域的前沿产
品与业务，占领市场制高点。同时基于双方对市场、产业的科学分析
与研判，立足各自资源优势，通过产业协同，优化各自产业结构，做
优做强主业，形成优势互补的发展格局，并带动公司现有业务的发展。
本次增资中国能源对公司 2018 年度经营业绩不会产生重大影响。


       五、该关联交易应当履行的审议程序
       2018 年 10 月 22 日，公司五届二次董事会审议通过了《关于公
司向中国能源工程集团有限公司增资的议案》，该议案已经公司独立


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董事事前认可，同意递交公司董事会审议。在审议上述关联交易议案
时，公司董事均对该议案表决同意。公司独立董事认为：上述关联交
易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定。本次关联交易不会
损害公司及公司股东利益。董事会对本次关联交易表决程序符合相关
规定，体现了公开、公平、公正的原则。


    六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
    过去 12 个月公司未与关联方中国能源工程集团有限公司发生任
何关联交易。


    七、上网公告附件
    1. 公司独立董事发表的独立意见；
    2．公司独立董事发表的事前认可意见。


    特此公告。


                                      上海电气集团股份有限公司
                                                       董事会
                                        二〇一八年十月二十二日




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