证券代码：601727 证券简称：上海电气 编号：临 2018-119
可转债代码：113008 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
关于变更募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
新项目名称：收购吴江市太湖工业废弃物处理有限公司100%股权项目、
收购宁波海锋环保有限公司100%股权项目
新项目投资总金额：收购吴江市太湖工业废弃物处理有限公司100%股
权项目投资总金额3.42亿元，收购宁波海锋环保有限公司100%股权项
目投资总金额7.56亿元，合计拟使用募集资金10.98亿元
上海电气拟通过全资子公司上海电气投资有限公司，并全部使用自有资
金预先完成上述收购项目，待变更募集资金投资项目相关议案经公司股
东大会审议通过后，再以募集资金补充已投入的自有资金
本次变更募集资金投资项目中涉及的收购事项不构成关联交易，不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
本次变更募集资金投资项目事项尚需股东大会批准
针对剩余尚未明确募集资金投资项目的14.51亿元募集资金（不包含相
关利息），上海电气正在积极进行考察和调研，待确定后将变更募投项
目的具体方案提交上市公司董事会、股东大会审议并及时公告
上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”或“上市公司”）董事
会五届四次会议、监事会五届四次会议分别审议并通过了《关于增资上海电气投
资有限公司用于“收购吴江市太湖工业废弃物处理有限公司100%股权”项目暨
变更部分募集资金投资项目的议案》、《关于增资上海电气投资有限公司用于“收
1
购宁波海锋环保有限公司100%股权”项目暨变更部分募集资金投资项目的议案》，
现就前述事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准上海电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总
公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证监许可[2017]1390 号）核准，
上海电气采用非公开发行方式发行 416,088,765 股人民币普通股（A 股），每股发
行价格为 7.21 元，募集资金总额为人民币 2,999,999,995.65 元，减除发行承销费
用 14,999,999.98 元（含税）后，本次发行募集资金净额为人民币 2,984,999,995.67
元。
本次非公开发行股票募集配套资金扣除发行承销费用后的募集资金净额已
于 2017 年 10 月 19 日汇入上市公司在中国工商银行股份有限公司上海市外滩支
行开立的募集资金专户内（账号 1001262129040525666）。普华永道中天会计师
事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况出具了普华永道中天验字(2017)
第 968 号《上海电气集团股份有限公司 2017 年向特定对象非公开发行人民币普
通股（A 股）验资报告》。
上述募集资金存放于上市公司开立的中国工商银行股份有限公司上海市外
滩支行募集资金专户内。上海电气依据相关法规，对募集资金设立专用账户进行
管理，并与开户银行、独立财务顾问签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2018 年 1 月 22 日，经上市公司董事会四届五十九次会议、监事会四届三十
五次会议审议通过，并由独立董事发表明确同意意见，上海电气使用不超过人民
币 20 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日
起不超过十二个月。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）上海电气重组报告书中约定的募集资金投资项目情况
根据《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
2
交易报告书（修订稿）》中披露的募集配套资金的用途，上海电气本次募集资金
投资项目如下：
单位：万元
序号 募集资金投资项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 共和新路新兴产业园区开发项目 181,530.00 105,500.00
2 北内路创意产业园区改造项目 26,484.00 22,600.00
3 金沙江支路科技创新园区改造项目 38,459.00 32,800.00
军工路工业研发设计和高端装备制造基地建
4 137,029.00 116,600.00
设项目
5 本次重组相关税费及其他费用 22,500.00 22,500.00
合计 406,002.00 300,000.00
截至 2018 年 9 月 30 日，上海电气募集资金的具体使用情况如下：
单位：万元
序 拟使用募集 已使用募集 未使用募集
募集资金投资项目名称 投资总额
号 资金金额 资金金额 资金金额
1 共和新路新兴产业园区开发项目 181,530.00 105,500.00 - 105,500.00
2 北内路创意产业园区改造项目 26,484.00 22,600.00 - 22,600.00
3 金沙江支路科技创新园区改造项目 38,459.00 32,800.00 - 32,800.00
军工路工业研发设计和高端装备制
4 137,029.00 116,600.00 - 116,600.00
造基地建设项目
5 本次重组相关税费及其他费用 22,500.00 22,500.00 22,500.00 -
合计 406,002.00 300,000.00 22,500.00 277,500.00
注：截至 2018 年 9 月 30 日，本次募集资金另已产生的利息收入 481.74 万元。
（二）2018 年 10 月 22 日变更募集资金投资项目情况
2018 年 10 月 22 日，经上海电气董事会五届二次会议审议通过，上海电气
不再将募集资金投入共和新路新兴产业园区开发项目、金沙江支路科技创新园区
改造项目及军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目，涉及拟变更的募
集资金为 255,381.74 万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日银行结息余额
为准），其中募集资金 254,900.00 万元，募集资金产生的利息收入 481.74 万元；
就该 3 个项目的变更，上海电气正在对新的募集资金投资项目进行考察和调研，
待确定后将变更募投项目的具体方案提交上市公司董事会、股东大会审议并及时
公告。“北内路创意产业园区改造项目”将根据项目内容定位报批和文创园区认
定情况进行变更，目前暂无法明确变更方案和变更的募集资金投资金额。
3
此次变更募集资金投资项目事项已经上海电气监事会五届二次会议审议通
过，公司独立董事针对本次变更募集资金投资项目事项发表了同意的独立意见，
独立财务顾问发表了同意的独立意见；此次变更募集资金投资项目事项尚需提交
上海电气股东大会审议、批准。
此次变更募集资金投资项目的具体情况和变更原因详见《上海电气集团股份
有限公司关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：临 2018-106）。
三、本次拟变更募集资金投资项目的情况
根据上述董事会决议及公告，上海电气拟不再将募集资金投入部分募集资金
投资项目，涉及拟变更的募集资金为 255,381.74 万元（含利息收入，实际金额以
资金转出当日银行结息余额为准），并在积极对新的募集资金投资项目进行考察
和调研。
经过深入研究和反复论证，上海电气本次拟使用募集资金 3.42 亿元，通过
全资子公司上海电气投资有限公司（以下简称“电气投资”）收购东方园林集团
环保有限公司（以下简称“东方园林”）与台州宗泽股权投资管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“台州宗泽”）持有的吴江市太湖工业废弃物处理有限公司（以
下简称“太湖公司”）100%股权。本次交易不构成关联交易，本次交易不构成重
大资产重组。
上海电气本次拟使用募集资金 7.56 亿元收购东方园林与台州宗泽持有的宁
波海锋环保有限公司（以下简称“宁波海锋”）100%股权。本次交易不构成关联
交易，本次交易不构成重大资产重组。
此外，经 2018 年 11 月 16 日董事会五届四次会议审议通过，上海电气拟以
自有资金通过全资子公司电气投资预先完成上述收购项目，待变更募集资金投资
项目相关议案经公司股东大会审议通过后，再以募集资金补充已投入的自有资金。
本次变更后的募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
序号 募集资金投资项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
4
序号 募集资金投资项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 北内路创意产业园区改造项目 26,484.00 22,600.00
2 本次重组相关税费及其他费用 22,500.00 22,500.00
收购吴江市太湖工业废弃物处理有限公司
3 34,200.00 34,200.00
100%股权项目
4 收购宁波海锋环保有限公司 100%股权项目 75,600.00 75,600.00
正在进行考察和调研、尚未明确的募集资金
- - 145,100.00
投资项目
合计 158,784.00 300,000.00
四、变更的新募集资金投资项目情况
（一）收购吴江市太湖工业废弃物处理有限公司 100%股权项目
1、收购项目概述
电气投资拟以 3.42 亿元收购东方园林和台州宗泽共同持有的太湖公司共计
100%股权，收购完成后电气投资将成为太湖公司唯一股东。
2、收购项目的背景与意义
太湖公司是一家专门为综合处理工业高端危险废弃物而设立的项目公司，成
立于 1998 年 7 月 21 日，注册资本为人民币 15,000 万元。
太湖公司于 2016 年开始实施企业整体搬迁改造，危废综合处置项目规划占
地 95.2 亩，建设厂房 25000 ㎡，年危废处置能力 3 万吨，拟处理的危废种类涵
盖 HW02-06、HW08-14、HW17、HW37-40、HW45 和 HW49，包括医药废物、
农药废物、废有机溶剂与含有机溶剂废物废物、精（蒸）馏残渣、染料、涂料废
物等。项目目前正处于建设期，预计 2019 年底投产试运营。
太湖公司危废综合处置项目为高端危险废弃物综合处置项目，是苏州及周边
地区制造业产业链的重要末端。苏州为我国经济最发达、工业危废年产量最高的
地区之一，原有的危废处理企业在环保达标和处理能力方面均已较难满足于地方
产废企业的处理需求。因此，太湖项目对当地工业区域及园区的达标排放、经济
可持续发展、环境保护和综合治理方面均有重要意义。
此次收购可助力于上海电气在危废处理领域积累业绩与经验，从而推动上海
5
电气环保板块整体发展。
3、收购标的基本情况
公司名称 吴江市太湖工业废弃物处理有限公司
注册资本 15,000 万元
法定代表人 石艾帆
成立日期 1998 年 07 月 21 日
注册地址 吴江区松陵镇八坼区长青路 338 号
社会信用代码 91320509703697203A
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
危险品运输[危险品 2 类 1 项、危险品 2 类 2 项、危险品 3 类、
危险品 4 类 1 项、危险品 4 类 2 项、危险品 4 类 3 项、危险品 5
类 1 项、危险品 5 类 2 项、危险品 8 类、危险品 9 类]（剧毒化
经营范围 学品除外）焚烧处理工业废弃物（固体、液体）、处理生活废弃
物及集合利用；环保技术咨询服务；防治工业废弃物污染环境；
纸品及生产性废旧金属回收；拆解家用电器产品及废弃电子元器
件和零部件。
经营期限 1998-07-21 至 无固定期限
4、收购标的股权结构和控制关系
截至目前，太湖公司的股权结构如下，东方园林为太湖公司控股股东。
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 台州宗泽股权投资管理合伙企业（有限合伙） 5250.00 35.00%
2 东方园林集团环保有限公司 9750.00 65.00%
合计 15000.00 100.00%
5、收购标的主营业务情况
太湖公司的主营业务为工业高端危险废弃物综合处置业务。
6、收购标的主要财务数据
根据立信会计师事务所信会师报字[2018]第 ZA52425 号报告，太湖公司最近
两年及一期经审计的主要财务数据如下：
资产负债表主要数据：
单位：元
项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 115,365,882.30 62,693,647.16 204,830,192.89
流动资产 30,866,369.44 19,861,306.97 163,861,040.28
6
非流动资产 84,499,512.86 42,832,340.19 40,969,152.61
负债总额 77,826,503.07 36,422,767.70 189,456,814.73
流动负债 77,826,503.07 36,422,767.70 189,456,814.73
非流动负债 - - -
所有者权益 37,539,379.23 26,270,879.46 15,373,378.16
利润表主要数据：
单位：元
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 6,359,771.11 7,454,899.57 58,786,502.90
营业利润 -1,228,854.42 26,675,737.65 -15,349,050.95
利润总额 -1,229,211.33 15,178,394.63 -12,415,404.01
净利润 -1,031,500.23 10,897,501.30 -10,070,830.93
现金流量表主要数据：
单位：元
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 4,377,883.50 119,939,024.50 28,965,881.93
投资活动产生的现金流量净额 -16,851,830.16 7,943,834.11 -8,569,093.07
筹资活动产生的现金流量净额 12,300,000.00 -130,843,050.06 -19,524,025.94
现金及现金等价物净增加额 -173,946.66 -2,960,191.45 872,762.92
7、收购对方基本情况
（1）东方园林集团环保有限公司
公司名称 东方园林集团环保有限公司
注册资本 90,000 万人民币
法定代表人 刘伟杰
成立日期 2017 年 12 月 08 日
注册地址 北京市朝阳区来广营西路 5 号 3 号楼 C301
统一社会信用代码 91110105MA019A6G3B
公司类型 有限责任公司(法人独资)
经营范围 环境污染设施运营。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
营业期限 2017-12-08 至 无固定期限
股权结构 北京东方园林环境投资有限公司（100%）
（2）台州宗泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）
公司名称 台州宗泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）
7
成立日期 2017 年 9 月 21 日
注册地址 浙江省台州市仙居县福应街道学后巷 11-10-3 号
统一社会信用代码 91331024MA2AK9BG42
公司类型 有限合伙企业
经营范围 股权投资管理及相关咨询服务。
营业期限 2017-09-21 至 9999-09-09
股权结构 陆肃燕（90%），魏如江（10%）
8、本次收购价格的确定
上海申威资产评估有限公司对本次收购出具了沪申威评报字[2018]第 0440
号评估报告，采用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，根据太湖公司危废
处置项目建成后的盈利能力，并基于太湖公司的危废处理资质、客户资源、内控
管理、核心技术、管理团队、管理经验和实体资产等因素，最终采用收益法的评
估结果。即：以 2018 年 8 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，太
湖公司股东全部权益价值评估值为 3.45 亿元（目前相关评估结果已履行完专家
评审会程序，正在公示中，尚未完成评估备案程序，最终评估结果以经相关单位
备案的评估报告为准）。
本次收购拟以评估结果作为基础，经协议各方协商，并考虑各种调整因素，
确定太湖公司 100%股权的转让对价为 3.42 亿元，其中东方园林所持太湖公司 65%
股权的交易对价为 2.223 亿元，台州宗泽所持太湖公司 35%股权的交易对价为
1.197 亿元。最终交易价格将根据经相关单位备案确认后的评估值并经各方协商
确定。
9、交易协议的主要内容和履约安排
（1）交易主体
上海电气投资有限公司
东方园林集团环保有限公司
台州宗泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）
吴江市太湖工业废弃物处理有限公司
（2）交易标的
8
吴江市太湖工业废弃物处理有限公司 100%股权。
（3）交易价格
购买东方园林所持太湖公司 65%股权交易价格为 222,300,000 元；购买台州
宗泽所持太湖公司 35%股权交易价格为 119,700,000 元。
（4）支付方式和支付期限
本次交易以现金形式支付。
1）对东方园林的交易价款分二期支付，其中：
第一期支付比例为东方园林所对应的交易价格的 90%，支付时间点为满足该
笔支付全部条件起的 5 个工作日内；
第二期支付比例为东方园林所对应的交易价格的 10%，支付时间点为满足该
笔支付全部条件起的 5 个工作日内。
2）对台州宗泽的交易价款分二期支付，其中：
第一期支付比例为台州宗泽所对应的交易价格的 90%，支付时间点为满足该
笔支付全部条件起的 5 个工作日内；
第二期支付比例为台州宗泽所对应的交易价格的 10%，支付时间点为满足该
笔支付全部条件起的 5 个工作日内。
（5）协议生效
1）东方园林交易实施的先决条件
各方同意本次交易中电气投资与东方园林就目标公司股权转让的交易自下
列先决条件全部满足之日起实施：
本协议各方已经取得本次交易所需的所有授权及批准，包括但不限于取得政
府主管部门审批及股东会决议、履行相应的公司内部及外部程序等。
2）台州宗泽交易实施的先决条件
各方同意本次交易中电气投资与台州宗泽就目标公司股权转让的交易自下
9
列先决条件全部满足之日起实施：
本协议各方已经取得本次交易所需的所有授权及批准，包括但不限于取得政
府主管部门审批及股东会决议、履行相应的公司内部及外部程序等。
（6）付款条件
1）对东方园林的付款条件
本次交易股权转让价款由电气投资分两期支付，其中：
第一期付款条件主要包括：约定的本次交易实施的各项先决条件已经满足或
电气投资以书面方式予以豁免；标的股权转让、相关人员变更已经完成工商登记；
标的股权交割已按照相关约定完成。
第二期付款条件主要包括：目标公司已就目标项目取得水土保持方案批复意
见；由电气投资认可的审计机构出具了目标公司的审计报告，该审计报告显示目
标公司的实缴资本不少于人民币 7,090 万元。
2）对台州宗泽的付款条件
本次交易股权转让价款由电气投资分两期支付，其中：
第一期付款条件主要包括：协议约定的本次交易实施的各项先决条件已经满
足或电气投资以书面方式予以豁免；标的股权转让、相关人员变更已经完成工商
登记；标的股权交割已按照相关约定完成。
第二期付款条件主要包括：由电气投资认可的审计机构出具了目标公司的审
计报告，该审计报告显示目标公司的实缴资本不少于人民币 7,090 万元；电气投
资收到保证人提供的 11,970,000 元保证金（在目标公司已经就目标项目取得环境
保护部门颁发的与环评批复文件（文号：吴环建[2017]238 号）相对应的《危险
废物经营许可证》之日起五个工作日内，电气投资退还该等保证金及相应存款利
息）。
（7）股权交割
1）东方园林股权交割
10
自标的股权变更至电气投资名下的变更登记办理完毕之日起，基于标的股权
的一切权利义务由电气投资享有和承担。
交易相对方同意配合电气投资受让标的股权应在交割全部条件满足后的 1
个月内完成交割。
2）台州宗泽股权交割
自标的股权变更至电气投资名下的变更登记办理完毕之日起，基于标的股权
的一切权利义务由电气投资享有和承担。
交易相对方同意配合电气投资受让标的股权应在交割全部条件满足后的 1
个月内完成交割。
（二）收购宁波海锋环保有限公司 100%股权项目
1、收购项目概述
电气投资拟以 7.56 亿元收购东方园林和台州宗泽共同持有的宁波海锋 100%
股权，收购完成后电气投资将成为宁波海锋的唯一控股股东。
2、收购项目的背景与意义
宁波海锋是一家专业从事危险废弃物处理的环保产业企业，目前拥有两个子
项目（即综合处理项目及安全填埋场项目），该两个项目主要的业务包括危险废
弃物焚烧、物化处理，及安全填埋。
宁波海锋的工业废弃物综合处理项目位于余姚区滨海新城兴业路北侧、建民
北路东侧，用地面积为 79,263 平方米，建筑面积 21,370.2 平方米。建设内容为
购置焚烧处理装置、余热利用系统、物化处理装置、环保辅助设施等设备，可年
处理 33,000 吨工业危险废弃物及 30,000 吨可物化类危险废物。
宁波海锋的安全填埋场项目位于滨海新城兴业路北侧、曹一北路西侧，用地
面积：266,243 平方米，生产用房建筑面积 4,259 平方米。建设内容为新建一座
总库容 222.2 万立方米的工业危险废弃物安全填埋场、配套环保治理及其他辅助
设施，处置规模为 66,000 吨/年。项目分为两期建设，一期建设库容为 81.5 万立
11
方，二期库容为 140.7 万立方。
宁波海锋的填埋部分计划于 2019 年投产，焚烧和物化部分将于 2020 年投产。
项目建设后，预计可处理的危废种类为：HW17-33、HW36、HW46-50，主要包
括表面处理废物、焚烧处理残渣、废催化剂、石棉废物等。
本项目将使上海电气迅速进入我国工业水平最为发达的长三角地区危废处
理的高端市场，助力上海电气环保板块业务持续发展。本项目建成后将成为国内
领先的单体填埋场，因此项目建设也得到了有关机构的大力支持。
3、收购标的基本情况
公司名称 宁波海锋环保有限公司
注册资本 25000 万元
法定代表人 石艾帆
成立日期 2015 年 08 月 19 日
注册地址 浙江省余姚市中意宁波生态园东北部临海地块(华鑫化纤以北)
社会信用代码 91330281340518535G
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围 环保技术的研发、咨询及相关的技术转让。”变更为“环保设备的
研发、设计；环保技术的技术咨询、技术服务、技术转让；工业
废弃物资源综合利用技术研发、技术咨询、技术服务；危险废物
焚烧、物化处理和安全填埋；固废处理技术咨询、技术服务；废
弃电器电子产品处理；生产性废旧金属回收(危险废物回收除
外) ；环保装备的制造；环境污染防治工程设计、施工。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限 2015-08-19 至 无固定期限
4、收购标的的股权结构和控制关系
截至目前，宁波海锋的股权结构如下，东方园林为宁波海锋控股股东。
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 台州宗泽股权投资管理合伙企业（有限合伙） 10000.00 40.00%
2 东方园林集团环保有限公司 15000.00 60.00%
合计 25000.00 100.00%
5、收购标的主营业务情况
宁波海锋的主营业务为危险废弃物焚烧、物化处理，及安全填埋等危险废弃
物综合处置业务。
12
6、收购标的主要财务数据
根据立信会计师事务所信会师报字[2018]第 ZA52426 号报告，宁波海锋最近
两年及一期经审计的主要财务数据如下：
资产负债表主要数据：
单位：元
项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 214,564,315.05 183,886,288,79 146,233,594.97
流动资产 16,804,312.00 16,353,089.63 133,013,519.97
非流动资产 197,760,003.05 167,533,199,16 13,220,075.00
负债总额 38,183,011.43 184,019,485.99 146,250,675.29
流动负债 19,183,011.43 184,019,485.99 146,250,675.29
非流动负债 19,000,000.00 - -
所有者权益 176,381,303.62 -133,197.20 -17,080.32
利润表主要数据：
单位：元
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 - - -
营业利润 -9,177,399.30 -15,064,343.93 -8,020.89
利润总额 -9,177,399.30 -15,116,462.29 -8,020.89
净利润 -9,161,901.97 -15,116,116.88 -8,020.89
注：本项目尚处于建设中，预计于 2019 年建成、投入运营并产生营业收入。
现金流量表主要数据：
单位：元
项目 2018 年 1-8 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,101,030.03 33,191,862.96 132,995,607.11
投资活动产生的现金流量净额 -39,558,230.61 -40,712,386.35 -133,000,000.00
筹资活动产生的现金流量净额 32,500,000.00 15,000,000.00 -
现金及现金等价物净增加额 -4,957,200.58 7,479,476.61 -4,392.89
7、收购对方基本情况
（1）东方园林集团环保有限公司
公司名称 东方园林集团环保有限公司
注册资本 90,000 万人民币
法定代表人 刘伟杰
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成立日期 2017 年 12 月 08 日
注册地址 北京市朝阳区来广营西路 5 号 3 号楼 C301
统一社会信用代码 91110105MA019A6G3B
公司类型 有限责任公司(法人独资)
经营范围 环境污染设施运营。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
营业期限 2017-12-08 至 无固定期限
股权结构 北京东方园林环境投资有限公司（100%）
（2）台州宗泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）
公司名称 台州宗泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017 年 9 月 21 日
注册地址 浙江省台州市仙居县福应街道学后巷 11-10-3 号
统一社会信用代码 91331024MA2AK9BG42
公司类型 有限合伙企业
经营范围 股权投资管理及相关咨询服务。
营业期限 2017-09-21 至 9999-09-09
股权结构 陆肃燕（90%），魏如江（10%）
8、本次收购价格的确定
上海申威资产评估有限公司对本次收购出具了沪申威评报字[2018]第 0449
号评估报告，采用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，根据宁波海锋危废
处置项目建成后的盈利能力，并基于宁波海锋的危废处理资质、客户资源、内控
管理、核心技术、管理团队、管理经验和实体资产等因素，最终采用收益法的评
估结果。即：以 2018 年 8 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，宁
波海锋股东全部权益价值评估值为 9.18 亿元（目前相关评估结果已履行完专家
评审会程序，正在公示中，尚未完成评估备案程序，最终评估结果以经相关单位
备案的评估报告为准）。
本次收购拟以评估结果作为基础，经协议各方协商，并考虑各种调整因素，
确定宁波海锋 100%股权的转让对价为 7.56 亿元。其中东方园林所持宁波海锋 60%
股权的交易对价为 4.536 亿元，台州宗泽所持宁波海锋 40%股权的交易对价为
3.024 亿元。最终交易价格将根据经相关单位备案确认后的评估值并经各方协商
确定。
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9、交易协议的主要内容和履约安排
（1）合同主体
上海电气投资有限公司
苏州海锋笙环保投资有限公司
海锋集团有限公司
东方园林集团环保有限公司
台州宗泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）
宁波海锋环保有限公司
（2）交易标的
宁波海锋环保有限公司 100%股权。
（3）交易价格
购买东方园林所持宁波海锋 60%股权的交易价格为 453,600,000 元；购买台
州宗泽所持宁波海锋 40%股权的交易价格为 302,400,000 元。
（4）支付方式和支付期限
本次交易以现金支付。
对东方园林的交易价款分二期支付，其中：
第一期支付比例为东方园林所对应的交易价格的 80%，支付时间点为满足该
笔支付全部条件起的 5 个工作日内；
第二期支付比例为东方园林所对应的交易价格的 20%，支付时间点为满足该
笔支付全部条件起的 5 个工作日内；
对台州宗泽的交易价款分二期支付，其中：
第一期支付比例为台州宗泽所对应的交易价格的 90%，支付时间点为满足该
笔支付全部条件起的 5 个工作日内；
15
第二期支付比例为台州宗泽所对应的交易价格的 10%，支付时间点为满足该
笔支付全部条件起的 5 个工作日内。
（5）协议生效
1）东方园林交易实施的先决条件
各方同意本次交易中电气投资与东方园林环保的交易自下列先决条件全部
满足之日起实施：
《股权质押合同》已解除，股权质押登记已经办理完成，且余姚市市场监督
管理局已出具了相应的股权质押注销登记凭证；
本协议各方已经取得本次交易所需的所有授权及批准，包括但不限于取得政
府主管部门审批及股东会决议、履行相应的公司内部及外部程序等；
2）台州宗泽交易实施的先决条件
各方同意本次交易中电气投资与台州宗泽的交易自下列先决条件全部满足
之日起实施：
《股权质押合同》已解除，股权质押登记已经办理完成，且余姚市市场监督
管理局已出具了相应的股权质押注销登记凭证；
本协议各方已经取得本次交易所需的所有授权及批准，包括但不限于取得政
府主管部门审批及股东会决议、履行相应的公司内部及外部程序等；
（6）付款条件
1）对东方园林付款条件
东方园林环保因本次交易所获股权转让价款由电气投资分两期支付，其中：
第一期付款条件主要包括：协议约定的本次交易实施的各项先决条件已经满
足或电气投资以书面方式予以豁免；标的股权转让、相关人员变更已经完成工商
登记；宁波海锋已经取得各贷款银行就本次交易出具的同意函。
第二期付款条件主要包括：宁波海锋已就安全填埋场项目及综合处理项目取
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得水土保持方案批复意见；由电气投资认可的审计机构出具了宁波海锋的审计报
告，该审计报告显示宁波海锋的实缴资本为 200,676,402.79 元。
2）对台州宗泽付款条件
台州宗泽因本次交易所获股权转让价款由电气投资分两期支付，其中：
第一期付款条件主要包括：协议约定的本次交易实施的各项先决条件已经满
足或电气投资以书面方式予以豁免；标的股权转让、相关人员变更已经完成工商
登记；宁波海锋已经取得各贷款银行就本次交易出具的同意函。
第二期付款条件主要包括：由电气投资认可的审计机构出具了宁波海锋的审
计报告，该审计报告显示宁波海锋的实缴资本为 200,676,402.79 元；电气投资收
到保证人提供的 30,240,000 元保证金（在宁波海锋已经就目标项目取得环境保护
部门颁发的与相关环保审批文件（文号分别为余环建[2017]123 号以及余环建
[2017]129 号）对应的《危险废物经营许可证》之日起五个工作日内，电气投资
退还该等保证金及相应存款利息）。
（7）股权交割
1）东方园林股权交割
自标的股权变更至电气投资名下的变更登记办理完毕之日起，基于标的股权
的一切权利义务由电气投资享有和承担。
交易相对方同意配合电气投资受让标的股权应在交割全部条件满足后的 1
个月内完成交割。
2）台州宗泽股权交割
自标的股权变更至电气投资名下的变更登记办理完毕之日起，基于标的股权
的一切权利义务由电气投资享有和承担。
交易相对方同意配合电气投资受让标的股权应在交割全部条件满足后的 1
个月内完成交割。
五、新募集资金投资项目可行性分析及风险提示
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（一）可行性分析
1、收购吴江市太湖工业废弃物处理有限公司 100%股权项目可行性分析
（1）全国危废市场长期利好
根据多家行业研究咨询机构的预测，2018-2020 年国内工业危废产生量将保
持约 12.5%的复合年增长率，到 2020 年危废产出将超过 8,000 万吨。结合已公告
危废处理设施的能力和建设进度推算，危废处理率将从 2013 年的 75%低点，逐
步上升到 2020 年的 85%。换而言之，产生量和处理量抵减后，未来三年国内危
废处理还存在 1,000-1,300 万吨/年的缺口。
（2）项目所在地危废处置市场空间较大
受环保督察等监管趋严的影响，江苏省 2017 年危废产出量同比增长 37%至
509 万吨，其中苏州无锡约占总产出量的 42%。太湖公司主要服务于苏州吴江区，
且覆盖苏州周边甚至江浙沪长三角周边地带。以上要素均表明太湖项目潜在的市
场需求较大，危废处置行业在中长期都将处于供不应求的状态。综上所述，太湖
危废项目建成后将是吴江区最大的危废处置项目之一，对于缓解当前周边地区危
废处置能力的压力意义重大。
根据对当地市场的走访调研，当地危废的焚烧单价按照市场化方式定价，即
由处理方和产废方双方商议。苏州危废处置价格根据处理的难易程度，处理量的
不同，处理收费在 6,900 元至 7,350 元/吨的价格区间波动。以目前苏州市危废处
置厂的收费情况和太湖公司历史上焚烧处理订单的实际情况来判断，太湖公司未
来危废处置收费的保守估值单价为 7,000 元/吨。
（3）项目具备技术领先性，投产后运营能力较强
太湖项目采用了意大利赫拉环保的技术。项目核心处理装置为危险废弃物焚
烧生产线，而赫拉所采用的回转窑焚烧技术、烟气处理技术（SNCR 脱硝+急冷+
干法脱酸+活性炭喷射+布袋除尘+湿法脱酸+烟气再热）都是先进的，与本案项
目建设规模、产品方案和管理水平相适应。本项目采用意大利赫拉环保的技术路
线及指标。根据排放参数显示，其处理排放的四个主要指标（氮氧化物、二氧化
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硫、粉尘、二噁英）均优于国标排放标准。
鉴于意大利赫拉环保担任的角色，技术路线及相关技术指标已定，且业主工
程师合同，整厂设备合同，以及焚烧线主设备合同已定并开始履约。本案建设总
承包事项中除了上述部分外，将由上海电气执行。上海电气体系内环保业务板块
对危废项目具备较多的项目经验及较强的运营能力，将充分保证项目建设完成后
的运营、维护及管理。
2、收购宁波海锋环保有限公司 100%股权项目可行性分析
（1）全国危废市场长期利好
根据多家行业研究咨询机构的预测，2018-2020 年国内工业危废产生量将保
持约 12.5%的复合年增长率，到 2020 年危废产出将超过 8,000 万吨。结合已公告
危废处理设施的能力和建设进度推算，危废处理率将从 2013 年的 75%低点，逐
步上升到 2020 年的 85%。换而言之，产生量和处理量抵减后，未来三年国内危
废处理还存在 1,000-1,300 万吨/年的缺口。
（2）项目所在地危废处置市场空间较大
根据余姚区环保局 2015 年底对全区年生产 1 吨以上危险废物企业的调查及
统计，2015 年以来余姚区及周边地区内，新上工程项目所产生的危险废物数量
大约为 35 万吨/年。据宁波市政府环境公报，2017 年宁波市产生危废 102.9 万吨。
此外，根据调查显示，宁波海锋周边的宁波市 2 个国家级经济技术开发区和嘉兴
市 1 个石化经济技术开发区，台州市 2 个医药化工区，绍兴市上虞化工园区等 6
个园区的近 70 家规模较大的企业和，统计数据显示，被统计企业所产危废中需
焚烧量约 78,760 吨/年，需填埋约 71,846 吨/年。综上所述，余姚及周边危废处置
需求能满足本项目公司的目标处理量。
根据目前宁波地区危废处置厂的收费情况，焚烧处置单价大至在 4,500 元/
吨（含税）；填埋处置单价一般在 3,200 元/吨左右（含税）；物化处置单价一般在
3,000 元/吨左右（含税）。
（3）项目具备技术领先性，投产后运营能力较强
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本项目采用了意大利赫拉环保的技术。项目核心处理装置为危险废弃物焚烧
生产线，而赫拉所采用的回转窑焚烧技术、烟气处理技术（SNCR 脱硝+急冷+
干法脱酸+活性炭喷射+布袋除尘+湿法脱酸+烟气再热）都是先进的，与本项目
建设规模、产品方案和管理水平相适应。且根据排放参数显示，其处理排放的四
个主要指标（氮氧化物、二氧化硫、粉尘、二噁英）均优于国标排放标准。
鉴于意大利赫拉环保担任的角色，技术路线及相关技术指标已定，且业主工
程师合同，整厂设备合同，以及焚烧线主设备合同已定并开始履约。本项目建设
总承包事项中除了上述部分外，将由上海电气执行。上海电气体系内环保业务板
块对危废项目具备较多的项目经验及较强的运营能力，将充分保证项目建设完成
后的运营、维护及管理。
（二）风险提示
1、收购吴江市太湖工业废弃物处理有限公司 100%股权项目风险提示
（1）政策风险
环保行业是关系国计民生、社会稳定的重要基础行业，受到国家重点扶持。
近年来，国家出台了一系列产业政策，大力扶持与推动环保行业进入快速发展期，
鼓励环保产业健康、快速发展，逐步建立规模化、现代化生产体系。太湖项目从
事的危废处理业务间接地受到了当前国家产业政策的影响，未来相关政策如果发
生较大变化，或项目所在地发生与危废处理业务相关的重大规划调整，可能对公
司经营造成一定影响。
（2）市场风险
尽管商业尽调显示江苏危废处理需求较大，远超太湖公司的处理能力，出于
审慎性原则，考虑到市场行情的多样性、价格的波动性等因素，本项目仍应考虑
来料不足或价格波动的潜在风险。对此，在市场开拓方案设计要充分考虑危废来
料的多元化和充足率，尽量拓宽客户范围。同时，市场部门需要组建专门的市场
预测团队负责对市场容量、价格波动等因素做预期和把控。
（3）收购整合风险
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本次交易完成后，太湖公司将成为上海电气控股子公司，上海电气环保板块
的布局进一步扩大，对危废行业的产业链投入得到进一步完善。随着环保板块业
务持续扩大，管理运营挑战加大，公司存在对业务、人员、资产、管理等方面的
整合风险。对此，公司将进一步提升环保产业的管理水平，以适应资产扩张及业
务发展的速度。
（4）取得生产经营资质风险
太湖公司的一期工程目前已取得了项目立项备案、环评批复、社会稳定性评
价、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及施工许可证等审批证照，正处
于建设期。根据《危险废物经营许可证管理办法》，“从事危险废物收集、贮存、
处置经营活动的单位，应当依照本办法的规定，领取危险废物经营许可证。”因
此太湖公司正式投产及运营前需取得危险废物经营许可证、排放污染物许可证的
审批和资质证照，理论上存在取得危险废弃物经营许可证时间较长或无法取得危
险废弃物经营许可证，从而导致业务开展晚于预期或无法开展的风险。对此，太
湖公司将严格按照法律法规履行项目施工建设、试生产、环评验收、技术审查等
程序，确保满足取得未来经营期所必须的资质证照所需条件。
2、收购宁波海锋环保有限公司 100%股权项目风险提示
（1）政策风险
环保行业是关系国计民生、社会稳定的重要基础行业，受到国家重点扶持。
近年来，国家出台了一系列产业政策，大力扶持与推动环保行业进入快速发展期，
鼓励环保产业健康、快速发展，逐步建立规模化、现代化生产体系。宁波海锋从
事的危废处理业务间接地受到了当前国家产业政策的影响，未来相关政策如果发
生较大变化，或项目所在地发生与危废处理业务相关的重大规划调整，可能对公
司经营造成一定影响。
（2）市场风险
尽管商业尽调显示宁波危废处理需求较大，远超宁波海锋的处理能力。出于
审慎性原则，考虑到市场行情的多样性、价格的波动性等因素，本项目仍应考虑
来料不足或价格波动的潜在风险。对此，在市场开拓方案设计要充分考虑余姚危
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废来料的多元化和充足率，尽量拓宽客户范围。同时，市场部门需要组建专门的
市场预测团队负责对市场容量、价格波动等因素做预期和把控。
（3）收购整合风险
本次交易完成后，宁波海锋将成为上海电气控股子公司，上海电气环保板块
的布局进一步扩大，对危废行业的产业链投入得到进一步完善。随着环保板块业
务持续扩大，管理运营挑战加大，公司存在对业务、人员、资产、管理等方面的
整合风险。对此，公司将进一步提升环保产业的管理水平，以适应资产扩张及业
务发展的速度。
（4）取得生产经营资质风险
宁波海锋的综合处理项目及安全填埋厂项目均已取得了项目立项备案、环评
批复、社会稳定性评价、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及施工许可
证等审批证照，正处于建设期。根据《危险废物经营许可证管理办法》，“从事危
险废物收集、贮存、处置经营活动的单位，应当依照本办法的规定，领取危险废
物经营许可证。”因此宁波海锋正式投产及运营前需取得危险废物经营许可证、
排放污染物许可证的审批和资质证照，理论上存在取得危险废弃物经营许可证时
间较长或无法取得危险废弃物经营许可证，从而导致业务开展晚于预期或无法开
展的风险。对此，宁波海锋将严格按照法律法规履行项目施工建设、试生产、环
评验收、技术审查等程序，确保满足取得未来经营期所必须的资质证照所需条件。
六、独立董事、监事会、独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：
“我们对《关于增资上海电气投资有限公司用于“收购吴江市太湖工业废弃
物处理有限公司100%股权”项目暨变更部分募集资金投资项目的议案》进行了
审阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。本议案中，公司向控
股股东发行股份购买资产并配套募集资金的投资项目发生变更，涉及拟变更的募
集资金为3.42亿元，公司以自有资金预先支付上述收购项目之股权收购价款，待
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收购暨变更募集资金投资项目相关议案经公司股东大会审议通过后，再以募集资
金补充投入的自有资金，该事项构成关联交易。上述关联交易表决程序符合相关
法律、法规和公司章程规定，关联董事郑建华先生、朱斌先生均回避表决，公司
其余董事均同意本项议案。本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。董事会
对本次关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意
将上述关联交易提交公司股东大会审议，与上述交易有利害关系的关联人应放弃
行使在股东大会上对上述交易的投票权。
我们对《关于增资上海电气投资有限公司用于“收购宁波海锋环保有限公司
100%股权”项目暨变更部分募集资金投资项目的议案》进行了审阅，未发现存
在违反规定以及损害公司股东利益的情况。本议案中，公司向控股股东发行股份
购买资产并配套募集资金的投资项目发生变更，涉及拟变更的募集资金为7.56亿
元，公司以自有资金预先支付上述收购项目之股权收购价款，待收购暨变更募集
资金投资项目相关议案经公司股东大会审议通过后，再以募集资金补充投入的自
有资金，该事项构成关联交易。上述关联交易表决程序符合相关法律、法规和公
司章程规定，关联董事郑建华先生、朱斌先生均回避表决，公司其余董事均同意
本项议案。本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。董事会对本次关联交易
表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意将上述关联交易
提交公司股东大会审议，与上述交易有利害关系的关联人应放弃行使在股东大会
上对上述交易的投票权。”
（二）监事会意见
监事会核查后，认为：
“同意公司对上海电气投资有限公司增资4.3亿元，其中：以发行股份募集
的配套资金3.42亿元用以支付上海电气投资有限公司收购吴江市太湖工业废弃
物处理有限公司100%股权的全部收购价款，以自有资金0.88亿元用以增资补充资
本金。同意公司以自有资金预先支付上述收购项目之股权收购价款，待收购暨变
更募集资金投资项目相关议案经公司股东大会审议通过后，再以募集资金补充投
入的自有资金。同意将上述事项提交股东大会批准。
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同意公司对上海电气投资有限公司增资8.05亿元，其中：以发行股份募集的
配套资金7.56亿元用以支付上海电气投资有限公司收购宁波海锋环保有限公司
100%股权的全部收购价款，以自有资金0.49亿元用以增资补充资本金。同意公司
以自有资金预先支付上述收购项目之股权收购价款，待收购暨变更募集资金投资
项目相关议案经公司股东大会审议通过后，再以募集资金补充投入的自有资金。
同意将上述事项提交股东大会批准。”
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、上海电气本次变更募集资金投资项目事项已经上海电气董事会五届四
次会议、监事会五届四次会议审议通过，公司独立董事发表了关于同意变更募集
资金投资项目的独立意见，履行了必要的审议和决策程序，符合《上海证券交易
所股票上市规则（2018年修订）》等相关规定的要求。
2、本次变更募集资金投资项目中，收购股权中相关评估备案等程序尚未最
终完成，最终评估结果将以经国资管理部门备案的评估结果为准。
3、该方案尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
综上，本独立财务顾问对上海电气本次变更募集资金投资项目事宜无异议。”
七、备查文件目录
（一）上海电气集团股份有限公司董事会五届四次会议决议；
（二）上海电气集团股份有限公司监事会五届四次会议决议；
（三）独立董事关于本次拟变更募集资金投资项目的独立意见；
（四）国泰君安证券股份有限公司关于上海电气集团股份有限公司变更募集
资金投资项目之核查意见；
（五）相关可行性研究报告。
特此公告。
24
上海电气集团股份有限公司董事会
二〇一八年十一月十六日
25
