上海电气集团股份有限公司
2018 年第一次 A 股类别股东会议
会议资料
二〇一八年十二月
目 录
注 意 事 项……………………………………………………………1
1. 关于公司变更募集资金投资项目的议案 …………………………2
2. 上海电气集团股份有限公司关于向下修正可转换公司债券转股价
格的议案……………………………………………………………10
上海电气集团股份有限公司
2018 年第一次 A 股类别股东会议
注 意 事 项
为了维护全体股东的合法权益，保证大会顺利进行，根据《上市
公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》，特制定本注意
事项。
1、本次大会公司设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面
的事宜。
2、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效
率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
3、本次大会采取现场投票的表决方式。
4、本次会议所有议案均为特别决议议案，根据相关法律法规，
须出席本次会议具有表决权股东 2/3 以上投票赞成才能通过。
5、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
根据公司股东大会议事规则的规定，除非征得大会主席同意，每位股
东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不
得超过三分钟。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股
东的发言。
6、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他
股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
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议案一
关于公司变更募集资金投资项目的议案
各位股东：
一、募集资金的基本情况
经中国证监会《关于核准上海电气集团股份有限公司向上海电气
（集团）总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2017]1390 号）核准，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公
司”或“上海电气”）采用非公开发行方式发行 416,088,765 股人民币
普通股（A 股），每股发行价格为 7.21 元，募集资金总额为人民币
2,999,999,995.65 元，减除发行承销费用 14,999,999.98 元（含税）
后，本次发行募集资金净额为人民币 2,984,999,995.67 元。
本次非公开发行股票募集配套资金扣除发行承销费用后的募集
资金净额已于 2017 年 10 月 19 日汇入公司在中国工商银行股份有限
公司上海市外滩支行开立的募集资金专户内（账号
1001262129040525666）。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
对上述募集资金到位情况出具了普华永道中天验字(2017)第 968 号
《上海电气集团股份有限公司 2017 年向特定对象非公开发行人民币
普通股（A 股）验资报告》。
上述募集资金存放于公司开立的中国工商银行股份有限公司上
海市外滩支行募集资金专户内。上海电气依据相关法规，对募集资金
设立专用账户进行管理，并与开户银行、独立财务顾问签订了《募集
资金专户存储三方监管协议》。
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2018 年 1 月 22 日，经公司董事会四届五十九次会议、监事会四
届三十五次会议审议通过，并由独立董事发表明确同意意见，上海电
气使用不超过人民币 20 亿元的闲臵募集资金暂时补充流动资金，使
用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露的募集配套资金的用途，
上海电气本次募集资金投资项目入下：
单位：万元
序号 募集资金投资项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 共和新路新兴产业园区开发项目 181,530.00 105,500.00
2 北内路创意产业园区改造项目 26,484.00 22,600.00
3 金沙江支路科技创新园区改造项目 38,459.00 32,800.00
军工路工业研发设计和高端装备制造基地建
4 137,029.00 116,600.00
设项目
5 本次重组相关税费及其他费用 22,500.00 22,500.00
合计 406,002.00 300,000.00
截至 2018 年 9 月 30 日，上海电气募集资金的具体使用情况如下：
单位：万元
序 拟使用募集 已使用募集 未使用募集
募集资金投资项目名称 投资总额
号 资金金额 资金金额 资金金额
1 共和新路新兴产业园区开发项目 181,530.00 105,500.00 - 105,500.00
2 北内路创意产业园区改造项目 26,484.00 22,600.00 - 22,600.00
3 金沙江支路科技创新园区改造项目 38,459.00 32,800.00 - 32,800.00
军工路工业研发设计和高端装备制
4 137,029.00 116,600.00 - 116,600.00
造基地建设项目
5 本次重组相关税费及其他费用 22,500.00 22,500.00 22,500.00 -
合计 406,002.00 300,000.00 22,500.00 277,500.00
注：截至 2018 年 9 月 30 日，本次募集资金另已产生的利息收入 481.74 万元。
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三、本次拟变更募集资金投资项目的情况
上海电气本次募集资金总额 300,000.00 万元，本次拟变更前已
累计投入募集资金 22,500.00 万元，未使用募集资金 277,500.00 万
元。本次募集资金投资项目拟变更后，上海电气不再将募集资金投入
共和新路新兴产业园区开发项目（以下简称“共和新路项目”）、金沙
江支路科技创新园区改造项目（以下简称“金沙江支路项目”）及军
工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目（以下简称“军工路
项目”），涉及拟变更的募集资金为 255,381.74 万元（含利息收入，
实 际 金 额 以 资 金 转 出 当 日 银 行 结 息 余 额 为 准 ）， 其 中 募 集 资 金
254,900.00 万元，募集资金产生的利息收入 481.74 万元；就该 3 个
项目的变更，上海电气正在对新的募集资金投资项目进行考察和调
研，待确定后将变更募投项目的具体方案提交公司董事会、股东大会
审议并及时公告。“北内路创意产业园区改造项目”（以下简称“北内
路项目”）将根据项目内容定位报批和文创园区认定情况进行变更，
目前暂无法明确变更方案和变更的募集资金投资金额。
具体本次确定拟变更的情况如下：
单位：万元
序 拟使用募集 未使用募集 拟变更募集 占募集资金
募集资金投资项目名称
号 资金金额 资金金额 资金金额 总额比例
1 共和新路新兴产业园区开发项目 105,500.00 105,500.00 105,500.00 35.17%
2 北内路创意产业园区改造项目 22,600.00 22,600.00 - -
3 金沙江支路科技创新园区改造项目 32,800.00 32,800.00 32,800.00 10.93%
军工路工业研发设计和高端装备制
4 116,600.00 116,600.00 116,600.00 38.87%
造基地建设项目
5 本次重组相关税费及其他费用 22,500.00 - - -
合计 300,000.00 277,500.00 254,900.00 84.97%
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四、本次拟变更募集资金投资项目的原因
1、共和新路新兴产业园区开发项目
共和新路项目位于静安区共和新路江场路路口，北至江场路，南
至彭浦机器厂、西至共和新路，东至北隆商务楼。项目总占地面积
5.58 万平方米，主要建设内容包括 6 幢 5 层科研楼及配套服务用房，
建成后项目总建筑面积 11.99 万平方米。项目总投资 181,530 万元。
该项目建成后，将为包括智能化装备业、软件和信息服务业在内的新
兴产业提供良好的科研平台。该项目于 2017 年 3 月取得上海市静安
区发展和改革委员会出具的《上海市企业投资项目备案意见》（静发
改委备[2017]第 37 号）。
2018 年 9 月政府就该项目所在区域进行了规划参数调整，该项
目的规划、投资条件、投资强度、单位税收产出、实施方式等条件和
要求发生根本性变化，致使该项目已无法按照原方案进行实施，从而
不符合募集资金的使用要求。公司拟变更该项目，后续共和新路项目
不再作为募投项目实施，上海电气拟使用自有资金或项目贷款对其进
行开发建设。
2、北内路创意产业园区改造项目
北内路项目位于松江区环城路袜子弄路口，西至袜子弄，北至环
城路。项目总占地面积 10.76 万平方米，主要建设内容包括 14 幢单
层建筑和 2 幢 2 层建筑，改建后项目总建筑面积 5.40 万平方米。该
项目将建设成为现代化的创意产业园区，成为创意成果的展示窗口，
创意产业的交易中心，创意企业的孵化区，创意人才的培养基地。该
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项目于 2017 年 3 月取得上海市松江区发展和改革委员会出具的《关
于松江区北内路 32 号创意产业园区改造项目建设意见的复函》（松发
改字[2017]16 号）。
2018 年，政府要求按照上海市《关于加快本市文化创意产业创
新发展的若干意见》（“文创五十条”）要求，进行项目内容定位报批
工作。电气臵业已与区域政府产业导向、文创园区管理部门沟通协调，
预计 2019 年初完成文创园区的认定工作，取得项目的认定并办理项
目建设相关审批手续。完成文创园区认定后，公司将根据届时具体情
况重新论证项目方案，如由于文创园区认定、规划调整等原因导致该
募投项目发生变更，届时公司将另行履行决策程序并及时公告。
3、金沙江支路科技创新园区改造项目
金沙江支路项目北至金沙 3131 创意园，南至吴淞江，西至外环
高速东侧绿化带，东至现状河道。项目总占地面积 12.65 万平方米，
主要建设内容包括 14 幢单层建筑，2 幢 2 层建筑。建成后项目总建
筑面积 7.69 万平方米。该项目将建成科技创新园区，作为集团工业
研发设计及信息服务基地，用于发展高效光伏、生物质发电、工厂节
能系统的研发、设计、试制，以及系统集成业务等。该项目于 2017
年 3 月取得上海市嘉定区发展和改革委员会出具的《关于金沙江支路
智能交通科技创新园区改造项目的复函》。
目前，根据新一轮调整规划工作，按照土地集约节约利用原则，
上海电气拟与相邻地块的两位产权人三方共同对这块区域进行开发
建设，且具体三方合作方案尚未完成。有鉴于此，基于三方合作的诉
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求各有不同，该项目实施时间短期内难以明确；且预计其他股东方无
法同比例出资投入项目，而拟采用项目贷款的形式筹资，因此金沙江
支路项目不满足募集资金投资项目的投资要求，不再适合作为募投项
目，后续上海电气拟使用自有资金或项目贷款进行开发建设。
4、军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目
军工路项目位于杨浦区，地块西至军工路，东至复兴岛运河，北
至上海理工大学，南至春江路。项目总占地面积 3.59 万平方米，主
要建设内容包括 12 幢 2 层科研楼和 1 幢 1 层厂房，改建后项目总建
筑面积 27.41 万平方米。该项目将建成上海电气工业研发设计基地、
高端装备制造基地，主要用于高压电缆、特种电缆、海底电缆的研发、
生产、销售，以及智能制造产业中 3D 打印设备系统的研发、测试、
销售等；另外，基地还可为传统机电设备节能改造及以智能电网、分
布式能源为代表的高效清洁能源系统的研发、生产、销售提供科研服
务平台。该项目于 2016 年 11 月取得杨浦区发展和改革委员会出具的
《关于军工路 1076 号实施工业研发设计和高端装备制造基地建设项
目的意见回函》。
军工路项目坐落于黄浦江滨江区域内，项目原先设计和报批时计
划利用“双创”园区进行项目改造利用。然而随着北外滩、东外滩的
开发建设基本落地，项目所在区块正在开展规划编制工作。近期，相
关政府已委托上海市规划设计研究院对定海桥以北的沿黄浦江至虬
江段杨浦区沿岸进行规划研究调整，因此军工路项目需要按照调整后
的规划调整建设方案。鉴于规划调整工作尚未完成，该项目的实施时
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间、能否按原有方案进行实施等均具有一定不确定性，为避免项目无
法实施的风险，公司拟变更该募投项目，待规划调整落地后使用自有
资金进行开发建设。
综上，上海电气本次变更募集资金投资项目是按照相关政府部门
对募投项目所在区块的规划调整等要求，根据公司自身业务开展需求
与市场变化情况，基于满足募集资金使用要求、降低募投项目实施风
险的原则，不再使用募集资金投资部分项目，而在今后相关规划调整
落地后使用自有资金或项目贷款进行投资。
五、独立董事、监事会对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：
“我们对《关于公司变更募集资金投资项目的议案》进行了审阅，
未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。本议案中，公司
向控股股东发行股份购买资产并配套募集资金的投资项目发生变更，
涉及拟变更的募集资金为 255,381.74 万元，该事项构成关联交易。
上述关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，关联董
事郑建华先生、朱斌先生均回避表决，公司其余董事均同意本项议案。
本次关联交易不会损害公司及公司股东利益。董事会对本次关联交易
表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意将上
述关联交易提交公司股东大会审议，与上述交易有利害关系的关联人
应放弃行使在股东大会上对上述交易的投票权。”
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（二）监事会意见
监事会核查后，认为：
“由于政府部门对相关土地区块的规划调整导致公司募集资金
投资项目的规划、投资条件、投资强度、单位税收产出等条件发生变
化，无法按照原方案实施，为充分利用公司现有资源，提高募集资金
使用效率，同意公司不再将募集资金投入“共和新路新兴产业园区开
发项目”、“金沙江支路科技创新园区改造项目”、“军工路工业研发设
计和高端装备制造基地建设项目”，涉及变更的募集资金金额共
255,381.74 万元。同意将上述事项提交股东大会批准。”
现将本议案提请公司 2018 年第一次 A 股类别股东会议审议。
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议案二
上海电气集团股份有限公司
关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案
各位股东：
经中国证券监督管理委员会 2015 年 1 月 20 日《关于核准上海电
气集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的批复》（证监许
可[2015]84 号）核准，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公
司”）于 2015 年 2 月 2 日向社会公开发行面值总额 60 亿元的可转换
公司债券（债券简称：“电气转债”，债券代码：“113008”）。
根据《上海电气集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集
说明书》（以下简称“募集说明书”）中本次可转债发行方案，“在本
可转债存续期间，当本公司 A 股股票出现在任意连续 20 个交易日中
至少 10 个交易日的收盘价低于当期转股价格 85%的情况，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会、内资股类
别股东会议和外资股类别股东会议表决。上述方案须按照公司章程以
特别决议通过（即经出席股东大会、内资股类别股东会议和外资股类
别股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过）方可实施。股东
大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于前项规定的股东大会召开日前 20 个交易日本公司 A 股股票
交易均价和前一交易日本公司 A 股股票交易均价之较高者，同时修正
后的转股价格不低于最近一年经审计的每股净资产值和股票面值。若
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在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调
整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整
日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
目前公司 A 股股价已经出现在任意连续 20 个交易日中至少 10 个
交易日的收盘价低于当期转股价格 85%的情况（10.28 元/股×
85%=8.738 元/股），已满足本次可转换公司债券转股价格向下修正条
件。
为优化资本结构，支持公司长期发展，维护投资者权益，公司于
2018 年 11 月 16 日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《上
海电气集团股份有限公司关于向下修正可转换公司债券转股价格的
议案》，并提交股东大会、内资股类别股东会议和外资股类别股东会
议审议表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票交易均价
较高者。如审议该议案的股东大会召开时上述任一指标高于调整前电
气转债的转股价格（10.28 元/股），则电气转债转股价格无需调整。
同时修正后的转股价格应不低于最近一年经审计的每股净资产值
（3.77 元/股）和股票面值（1 元/股）。
现将本议案提请公司 2018 年第一次 A 股类别股东会议审议。
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