证券代码：601727              证券简称：上海电气              编号：临 2018-122
可转债代码：113008            可转债简称：电气转债




                   上海电气集团股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对上海电气集团股份有限
公司有关变更募集资金投资项目事项的问询函》之回
                                    复公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    根据上海证券交易所于 2018 年 11 月 20 日下发的《关于对上海电气集团股
份有限公司有关变更募集资金投资项目事项的问询函》（上证公函【2018】第 2650
号）中的相关要求，上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”或“公
司”）及财务顾问对有关问题进行了认真分析及回复，具体如下：


    问题一、根据公司公告，本次拟收购标的太湖公司、宁波海锋主要从事危
险废弃物处理业务。请公司结合目前自身主营业务情况，说明此次募投项目变
更是否符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》中关于“变更后的
募投项目应投资于主营业务”的规定。请财务顾问发表意见。

    答复：

    上海电气目前的主营业务主要涉及以下四大板块：

    业务板块                                主要从事业务
                     主要包括设计、制造和销售核电核岛设备、风电设备和大型铸锻件等
新能源与环保设备     重型机械设备；提供固体废弃物综合利用、电站环保、污水处理和分
                     布式能源系统的一揽子解决方案
                     主要包括设计、制造和销售燃煤及燃机设备、核电常规岛设备和输配
高效清洁能源设备
                     电设备

                                        1
    业务板块                              主要从事业务
                   主要包括设计、制造和销售电梯、机械基础零部件、电机、机床、船
    工业装备
                   用曲轴、其他机电一体化设备及提供工业自动化解决方案
                   主要包括提供电力和其他行业工程的一体化服务，提供金融产品及服
   现代服务业
                   务，提供国际贸易服务等功能性服务

    其中，在“新能源与环保设备”板块的环保领域，上海电气秉持全产业链的
业务发展模式，已初步构建起一条涵盖工程+设计、技术+产品、运营+服务的完
整产业链，聚焦电站环保、固废处理、水处理和分布式能源四大细分业务领域，
集节能环保技术、装备、工程服务和投资运营为一体，可以为客户提供环保一站
式服务和一揽子解决方案。

    吴江市太湖工业废弃物处理有限公司（以下简称“太湖公司”）的主营业务
为工业高端危险废弃物综合处置业务，宁波海锋环保有限公司（以下简称“宁波
海锋”）的主营业务为危险废弃物焚烧、物化处理及安全填埋等危险废弃物综合
处置业务，两家公司均主要从事危险废弃物处置业务。危险废弃物处置业务是上
海电气上述四大细分业务领域中“固废处理”业务的重要组成部分，是上海电气
的主营业务之一。

    本次收购完成前，上海电气的危险废弃物处置业务主要由三级全资子公司上
海电气南通国海环保科技有限公司负责经营，已投入建成“江苏南通危险废物集
中处置项目（焚烧处理 1 万吨/年，填埋 2.1 万吨/年）”，预计 2018 年底可以取得
危险废物经营许可证并正式运营，经营模式是通过建设、运营危废处置项目为地
方企业或政府提供危废处置服务。此外，上海电气已正在运营或已投入建设了“南
通 1500t/d 的生活垃圾焚烧热电联产项目”、“安徽生物质发电项目”、“重庆废铅
酸蓄电池处置项目”、“土壤修复项目”等多个相关的固废处理项目，且后续拟计
划投资各类固危废处置及资源化利用、垃圾焚烧、土壤修复等项目，服务地方经
济发展，并推动整个“固废处理”细分业务领域的发展。

    在投资建设多个危险废弃物处置项目的同时，上海电气已在该业务领域掌握
了重要核心技术。例如，上海电气独家拥有瑞士 CTU 全套工业废弃物处理技术，
可通过回转窑焚烧、热氧化、热裂解、安全填埋等工业废弃物处理技术，安全高
效的实现区域工业废弃物处理。


                                      2
    综上所述，上海电气此次将部分募投项目变更为“收购吴江市太湖工业废弃
物处理有限公司 100%股权项目”和“收购宁波海锋环保有限公司 100%股权项
目”，太湖公司和宁波海锋从事的危险废弃物处置业务属于上海电气“新能源与
环保设备板块”-“环保领域”-“固废处理细分业务领域”中的“危险废弃物处
置业务”，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》中关于“变更后
的募投项目应投资于主营业务”的规定。

    财务顾问已出具核查意见，认为：太湖公司和宁波海锋所从事的危险废弃物
处理业务属于上海电气主营业务，本次募投项目变更符合《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》中关于“变更后的募投项目应投资于主营业务”的规定。


    问题二、根据公司公告，此次交易价格系根据太湖公司、宁波海锋危废处
臵项目建成后的盈利能力、危废处理资质、客户资源、核心技术、管理团队、
管理经验等因素，采取收益法评估。请公司：（1）补充披露相关评估报告；（2）
说明公司与交易对方东方园林、台州宗泽是否存在关联关系或其他利益安排；（3）
结合危废行业整体发展情况、标的资产所在地危废市场情况及竞争格局、太湖
公司及宁波海锋项目建设的具体进展等有关信息，说明标的资产估值是否审慎、
交易定价是否合理，并就相关不确定性充分提示风险。

    答复：

    （1）补充披露相关评估报告

    上海电气已于 2018 年 11 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
补充披露了上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威评估”）出具的《上海
电气投资有限公司拟收购吴江市太湖工业废弃物处理有限公司股权涉及该公司
股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字〔2018〕第 0440 号）与《上海电气
投资有限公司拟收购宁波海锋环保有限公司股权涉及该公司股东全部权益价值
评估报告》（沪申威评报字〔2018〕第 0449 号）。

    （2）说明公司与交易对方东方园林、台州宗泽是否存在关联关系或其他利
益安排

    截至本公告披露日，上海电气与交易对方东方园林集团环保有限公司（以下
                                    3
简称“东方园林”）、台州宗泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）不存在关联关
系或其他利益安排。

    （3）结合危废行业整体发展情况、标的资产所在地危废市场情况及竞争格
局、太湖公司及宁波海锋项目建设的具体进展等有关信息，说明标的资产估值
是否审慎、交易定价是否合理，并就相关不确定性充分提示风险

    1）标的资产估值是否审慎、交易定价是否合理的分析

    ①评估假设的合理性

    申威评估就本次收购太湖公司 100%股权、宁波海锋 100%股权事项出具了
相关评估报告，其中评估假设中的特殊假设包括：

    “1、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，
审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；

    2、公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和
公司业务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预
测企业未来情况时不作考虑；

    3、公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行；

    4、企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；

    5、净现金流量的计算以会计年度为准，假定收支均匀发生；

    6、本次评估根据被评估企业的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限
期。并将太湖公司的预测期分二个阶段，第一阶段为 2018 年 9 月 1 日至 2028
年 12 月 31 日；第二阶段为 2029 年 1 月 1 日直至永续。其中，假设 2029 年及以
后的预期收益额按照 2028 年的收益水平保持稳定不变；（宁波海锋的预测期同样
分二个阶段，第一阶段为 2018 年 9 月 1 日至 2031 年 12 月 31 日； 第二阶段为
2032 年 1 月 1 日直至永续。其中，假设 2032 年及以后的预期收益额按照 2031
年的收益水平保持稳定不变）；

    7、假设企业现金流出现负数时新增银行借款，借款年利率执行五年以上长
期贷款利率，为了尽快清偿债务，被评估单位在保持企业正常经营和现金流允许
                                     4
的前提下，及时并争取提前清偿债务；

    8、目前公司处于筹建期，假设按投资计划及总投规模实施建设。其中，太
湖公司的焚烧和发电项目将于 2019 年底完成建设并投入运营；宁波海锋的填埋
项目将于 2019 年 7 月，物化及焚烧项目将于 2020 年 7 月完成建设并投入运营；

    9、根据资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录，危废增值税返还比例按
处置类型为 70%；根据中华人民共和国国务院令第 512 号-第 88 条规定，企业从
事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，自项目取得第一笔生产经营收入
所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企
业所得税（三免三减半）。

    10、假设太湖公司未达到注册资本的差额部分 8,770.00 万元将于 2018 年底
到位。（宁波海锋无类似假设）”

    上述评估报告的评估假设符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或
准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

    ②采取收益法评估结果的合理性

    对比所采用的资产基础法和收益法两种评估方法，收益法评估是从资产的未
来盈利能力的角度对企业价值的评价，是委估企业的客户资源、内控管理、核心
技术、管理团队、管理经验和实体资产共同作用下的结果，是从资产未来盈利能
力的角度对企业价值的评价。

    在国家政策的支持下，太湖危废项目建成后将是吴江区目前最大的危废处置
项目，对于缓解当前当地固废处理的压力意义重大，由于所在地区产废多、价格
高，且太湖公司原来从事过危废处理业务，从业经验丰富，有一批老客户。除此
以外，基于全球最先进的环保集团意大利赫拉公司的先进设备和一流技术打造的
全国独有的危废发电技术，太湖一期完工后不仅可年消化 3 万吨的危险废弃物，
还可以利用危废发电。预计经营前景较好，具有一定的盈利能力，因而使得收益
法更能反映企业价值，因此太湖公司的评估采用收益法的评估结果。

    宁波海锋危废处理项目建成后，将成为宁波市以及长三角地区危险废物重要
的处理场所，实现危险废物处置的“减量化”、“资源化”、“无害化”，对缓解宁
                                     5
波及周边地区危险废物的处置压力、降低危险废物带来的环境风险、江河和水源
保护区水资源保护都将具有重要的意义。在国家政策的支持下，宁波危废项目对
于缓解当前当地固废处理的压力意义重大，所在地区产废多、价格适中。除此以
外，基于全球最先进的环保集团意大利赫拉公司的先进设备和一流技术打造的全
国独有的危废处理技术。预计经营前景较好，具有一定的盈利能力，因而使得收
益法更能反映企业价值，因此宁波海锋的评估采用收益法的评估结果。

    ③太湖公司、宁波海锋评估审慎性分析

    A）危废处置行业整体保持快速发展趋势

    根据光大证券 《全国 31 省 342 个城市危废数据解密》，以及智研咨询发布
的 2016-2022 年中国危废处理市场运行态势及投资战略研究报告，2018-2020 年
国内工业危废产生量将保持约 12.5%的复合年增长率，到 2020 年危废产出将超
过 8,000 万吨。结合已公告危废处理设施的能力和建设进度推算，危废处理率将
从 2013 年的 75%低点，逐步上升到 2020 年的 85%。换而言之，产生量和处理
量抵减后，未来三年国内危废处理还存在 1,000-1,300 万吨/年的缺口。

    B）太湖项目所在地具有较大的市场需求，且按审慎性原则进行评估

    太湖公司危废处理项目虽主要服务于苏州吴江区，但同时着眼于苏州周边甚
至江浙沪长三角周边地带。受环保督察等监管趋严的影响，江苏省 2017 年产危
量同比增长 37%至 509 万吨，危废占固废比例提升 0.6 个百分点至 4.2%，基础
化工及电子行业发达的苏州、无锡、南通、泰州产危量占工业固废比例均超过
5%。目前，整个江苏省的危废处置一直处于供不应求阶段，因此每年都会有一
部分危废通过跨省转出进行处理。2018 年前 6 个月，江苏省危废跨省净转出量
32 万吨，对省外处理的依赖度较高。且未来 3-5 年伴随重化工业、电子信息业项
目陆续落地投运，危废产生量将继续保持增长，核准处理能力与产出需求的缺口
也将继续扩大。

    太湖危废项目建成后将是吴江区目前最大的危废处置项目，对缓解当地危废
处理、固废处理的压力意义重大。太湖公司危废处理项目的一期项目焚烧设计量
为 3 万吨每年，其处理规模远小于市场需求。


                                   6
    公司和评估机构按审慎性原则对太湖公司进行了评估，具体表现为：（1）在
测算危废处理单价方面，根据市场调研情况，江苏地区危废处理的价格在
6,500-7,500 元/吨之间，考虑到焚烧单价的实际市场成交情况和国家有关规定，
评估中对焚烧单价在第一年取 7,000 元/吨，以后年度单价逐渐下降，最后到达稳
定期。（2）在测算处理能力方面，评估中考虑达到实际处理能力的爬坡期，即预
测 2020 年达到实际处理能力为 2.1 万吨/年，2021 年的处理能力为 2.55 万吨/年，
2022 年及以后达到 3 万吨/年。（3）在测算成本方面，评估中考虑了成本的每年
增长（其中人工费用年增长率 3%），并最终达到稳定期。

    C）宁波海锋项目所在地具有较大的市场需求，且按审慎性原则进行评估

    宁波海锋的综合处理项目与填埋场项目主要服务于余姚周边的宁波市、嘉兴
市、台州市、绍兴上虞等区域。受环保督察等监管趋严的影响，浙江省 2017 年
11 个城市产危量同比增长 48%至 357 万吨，危废占固废比例提升 2.4 个百分点至
8%。目前，整个浙江省的危废处置一直处于供不应求阶段，因此每年都会有一
部分危废通过跨省转出进行处理。2017 年浙江省跨省转出危废量 175 万吨，占
浙江省产危量的 49%，对省外处理的依赖度较高。

    通过市场调查，宁波海锋主要服务的区域内有宁波经济技术开发区（落成有
包括台塑、中海油、宁波万华在内的多家化工企业）、宁波石化经济技术开发区
（为国家级化工园区，产有大量废催化剂等危废）、台州医药化工园区（是国内
化学原料药和医药中间体产业的唯一集聚区，产有大量医药废物）、嘉兴港区经
济技术开发区（浙江省重点发展的三个化工园区之一，产有大量化工业废弃物）、
上虞化工园区（拥有精细化工、生物医药等产业，危险废物占绍兴市的 73.26%）
等多个化工园区，具有较大的危废焚烧、填埋需求。

    根据相关调研，宁波海锋危废处理项目所在地周边的上述园区具有约 8 万吨
的焚烧和 8 万吨的填埋需求，加上浙江地区危废处置供不应求和危废产量快速增
长的因素，宁波海锋危废处理项目设计的 3.3 万吨/年的焚烧处理量、3.03 万吨/
年的物化处理量及 6.6 万吨/年的填埋处理量均小于市场需求。

    公司和评估机构按审慎性原则对宁波海锋进行了评估，具体表现为：（1）在
测算危废处理单价方面，根据目前宁波危废处理厂的收费情况，测算焚烧处置单
                                     7
价在 4,500.00 元/吨左右，物化处置单价在 3,000.00 元/吨左右，填埋处置单价在
3,200.00 元/吨左右。（2）在测算焚烧处理和物化处理能力方面，根据调整后的工
程进度计划、考虑产能爬坡因素并按照处理能力低于设计规模原因，预测焚烧线
和物化项目于 2019 年 7 月正式投入生产，年处置规模均设定为 3 万吨/年；投产
当年生产负荷 50%、第二年生产负荷 80%、第三年生产负荷 100%；则预测 2020
年 7-12 月焚烧线和物化项目处理量各为 7,500 吨/年，2021 年各为 2.4 万吨/年，
2022 年及以后年度处理量达到 3 万吨/年。（3）在测算填埋处理能力方面，据当
地及周边区域危险废物的填埋量，宁波海锋年处置规模可满足年设计规模 6.6 万
吨/年的要求，投产当年生产负荷 80%、第二年生产负荷 100%，则预测 2019 年
7-12 月填埋处理量为 2.64 万吨/年，2020 年为 6.6 万吨/年，2021 年至 2030 年为
6.6 万吨/年，2031 年度填埋处理量为 6.26 万吨/年，到达处置上限后填埋业务于
2031 年底结束。（4）在测算成本方面，评估中考虑了成本的每年增长（其中人
工费用年增长率 2%），并最终达到稳定期。

    D）建设项目工程进度符合预期

    太湖废弃物综合处理项目整体工程进度约 50%，其中场地平整及土建总承包
进度约完成过 70%，设备安装调试将于近日启动。太湖项目将于 2019 年 12 月底
建成投产，工程进度符合预期，目前未见超期风险。

    宁波海锋废弃物综合处理项目整体工程进度约 20%，其中场地平整土建总承
包 30%；宁波海锋项目废弃物综合处理项目将于 2020 年 7 月底建成投产，目前
未见超期风险；危废填埋项目整体工程进度约 40%，其中场地平整土建总承包
60%，设备安装调试将于近日启动；宁波海锋项目废弃物综合处理项目将于 2020
年 7 月底建成投产，工程进度符合预期，目前未见超期风险。

    综上，综合考虑危废处理行业未来的发展趋势，项目所在地危废来源、危废
处置需求，项目公司以往、潜在客户可接受的危废处置价格，项目公司设计的处
置规模等因素，我们认为太湖公司、宁波海锋的评估结果是审慎的。

    ④交易定价的依据及合理性

    本次收购的交易价格是以评估结果作为基础，经协议各方协商，并考虑各种


                                     8
调整因素所确定的，交易价格低于评估结果。相关评估报告和评估结果已完成全
部评估备案程序。本次交易定价过程合规，定价依据公允，符合上市公司和股东
合法的利益。

    2）就太湖公司、宁波海锋未来盈利能力的相关不确定性补充提示风险

    鉴于太湖公司的危废综合处置项目、宁波海锋的危废综合处置项目以及危废
填埋项目尚处于建设期，存在预计完工时间与计划时间不一致的风险。同时，由
于行业的原因，实际处理量达纲是一个逐渐增加产能的过程，若实际处理量无法
按照预计计划达纲，则存在一定的运营期收入保障的风险。此外，考虑到太湖项
目、宁波海锋项目的危废处置价格均为市场价格，没有政府补贴等因素，若未来
处置价格发生波动，亦有可能影响未来盈利能力。综上所述，对于太湖公司、宁
波海锋未来盈利能力是否达到预期具有不确定性，在此提示风险。


    问题三、根据公司公告，太湖公司成立于 1998 年，于 2016 年开始实施
企业整体搬迁改造，2016 年、2017 年营业收入分别为 5878.65 万元、745.49 万
元，净利润分别为-1007.08 万元、1089.75 万元。请公司：（1）补充披露太湖公
司搬迁改造前的业绩情况；（2）说明太湖公司 2016 年、2017 年营业收入和净
利润变化趋势不一致的原因；（3）结合本次改造项目的具体内容，说明改造项
目与其此前已有经营项目的主要区别。

    答复：

    （1）补充披露太湖公司搬迁改造前的业绩情况

    太湖公司 2014 年、2015 年主要财务数据如下：

         单位：元               2014 年度                2015 年度
         营业收入                        46,200,399.67        23,335,040.03
     主营业务成本                        33,604,337.33        16,973,053.12
          净利润                         -2,773,171.15        -6,012,572.05

    （2）说明太湖公司 2016 年、2017 年营业收入和净利润变化趋势不一致
的原因

    1）太湖公司 2016 年、2017 年营业收入变化的原因

                                     9
    太湖公司原有的危险废物经营许可证于 2016 年 12 月到期，公司即开始进入
搬迁改造阶段。因此 2017 年公司未经营危险废弃物处理业务，仅对少量普通固
废进行处理，因此营业收入从 2016 年度的 5,878.65 万元减少为 2017 年度的
745.49 万元。

    2）太湖公司 2016 年、2017 年净利润变化的原因

    其一，审计机构对太湖公司最近两年一期会计年度进行审计时，根据公司业
务及行业情况采用了账龄分析法计提政策（太湖公司之前采用个别认定法政策）
对太湖公司的应收账款和其他应收款计提拨备，其中 2016 年 12 月 31 日的应收
账款及其他应收款余额一次性计提了 937.83 万元的拨备。2017 年度太湖公司收
回了大部分应收账款及其他应收款，审计机构因而冲回了 1,693.29 万元拨备，导
致太湖公司 2017 年度净利润相应增加。

    其二，由于太湖公司原有的危险废物经营许可证于 2016 年 12 月到期，太湖
公司即开始进入搬迁改造阶段，并根据搬迁技改方案，出售了部分技术落后的危
废处理设备，从而于 2017 年度实现 1,632.91 万元的资产处置收益，导致净利润
增加。

    综合上述原因，太湖公司净利润从 2016 年度的-1,007.08 万元增长为 2017
年度的 1,089.75 万元，与营业收入的变动趋势不一致。

    （3）结合本次改造项目的具体内容，说明改造项目与其此前已有经营项目
的主要区别

    搬迁技改项目实施前后处置类型及产能对比如下：

                                                                       设计处理能
  项目                        焚烧处置危废类型
                                                                       力（吨/年）
         医药废物 HW02、废药物、药品 HW03、农药废物
         HW04、木材防腐剂废物 HW05、有机溶剂废物
         HW06、废矿物油 HW08、废乳化液 HW09、精（蒸）馏残渣 HW11、
         染料、涂料废物 HW12、有机树脂类废物 HW13、废相纸胶片 HW16、
原有项目                                                                  9700
         无机氰化物废物 HW33、废有机酸 HW34、废碱 HW35、有机磷化
         合物 HW37、有机氰化物废物HW38、含酚废物HW39、含醚废物
         HW40、废卤化有机溶剂 HW41、有机溶剂废物 HW42、含有机卤化
         物废物 HW45、废活性炭、废包装容器（小于 20L）HW49。

                                      10
          医药废物 HW02、废药物、药品 HW03、农药废物 HW04、木材防
          腐剂废物 HW05、废有机溶剂与含有机溶剂废物废物 HW06、废矿
          物油 HW08、油/ 水、烃/水混合物或乳化液 HW09、多氯（溴）联
          苯类废物 HW10、精（蒸）馏残渣 HW11、染料、涂料废物 HW12、
 新项目                                                               30000
          有机树脂类废物 HW13、新化学药品废物 HW14、表面处理废物
          HW17、有机磷化合物废物 HW37、有机氰化物废物 HW38、含酚废
          物HW39、含醚废物HW40、含有机卤化物废物HW45、 HW49 其他
          废物。

    太湖公司根据搬迁技改前的运营经验，修改了部分可焚烧处置的危废类型：
1）去除了 HW16、HW34、HW35、HW41 的处置能力，其中 HW34、HW35 计
划在未来二期项目中经营；2）增加了多氯（溴）联苯类废物 HW10、新化学药
品废物 HW14、表面处理废物 HW17 的处置能力；3）HW40 因为国家危废代
码合并，进入 HW06，实际未发生变化。同时，本次搬迁技改中太湖公司提高了
危废处置能力，设计处理能力从每年 9,700 吨增加到 30,000 吨。

    2016 年太湖公司搬迁技改前，采用的危废处理技术为行业一般技术，部分
危废处理系统较为落后，原企业经营团队受限于管理水平、资金实力等因素，未
能准确把握行业发展契机，因此经营业绩出现亏损。2016 年末太湖公司启动整
体搬迁技改，并淘汰原有落后危废处理系统等设备，引进全球领先的意大利赫拉
环保危废处理技术。此外，东方园林于 2017 年出资控股太湖公司后，对太湖公
司总经理、财务负责人、项目负责人、人事行政负责人、安全主管等原管理团队
进行了更换，旨在全面提升太湖公司企业管理能力，改善企业经营状况。本次上
海电气收购太湖公司后，将凭借自身在环保产业领域积累的产业发展经验，对太
湖公司今后的运营提供支持，提升协同效应，帮助太湖公司提高市场竞争力。

    此外，上海电气本次收购太湖公司的主要原因包括：（1）项目稀缺：鉴于危
废处理业务的风险及重要性，政府对危废处理项目的批复、危险废物经营许可证
的发放采取谨慎的态度，太湖公司基于其搬迁前的运营经验、经营许可证，新的
危废处理项目得以获批，具有一定稀缺性；（2）市场需求大：太湖公司危废综合
处置项目为高端危险废弃物综合处置项目，是苏州及周边地区制造业产业链的重
要末端。苏州为我国经济最发达、工业危废年产量最高的地区之一，原有的危废
处理能力和环保达标要求均已较难满足于地方产废企业的处理需求。因此，太湖
项目对当地工业区域及园区的达标排放、经济可持续发展、环境保护和综合治理

                                      11
方面均有重要意义；（3）技术领先：太湖项目将采用意大利赫拉环保的技术，赫
拉环保危险废弃物焚烧生产线所采用的回转窑焚烧技术、烟气处理技术（SNCR
脱硝+急冷+干法脱酸+活性炭喷射+布袋除尘+湿法脱酸+烟气再热）全球领先，
处理排放的主要指标均优于国标排放标准。




    问题四、根据公司公告，宁波海锋成立于 2015 年，2016 年末、2017 年末
净资产均为负，截至 2018 年 8 月 31 日净资产为 1.76 亿元。请公司补充披
露宁波海锋 2018 年净资产变化较大的原因及合理性，并说明是否与公司此次
股权收购相关。

    答复：

    为投入余姚市安全填埋场项目及余姚市工业废弃物综合处理项目的建设，以
及用于购买综合处置项目所需土地（浙（2017）余姚市不动产权第 0022346 号）、
安全填埋项目所需土地（浙（2017）余姚市不动产权第 0022345 号）的使用权，
宁波海锋在资本金不足的情况下进行负债开发，导致其 2016 年末、2017 年末净
资产均为负。2018 年 5 月 31 日，宁波海锋将原股东对其的约 1.85 亿元债权进行
了债转股，因此导致宁波海锋 2018 年净资产同比变化较大。

    上海电气为发展危废处置业务而决定对宁波海锋项目进行 100%股权收购，
本次股权收购与宁波海锋此前实施的债转股并不相关。


    问题五、根据公司公告，太湖公司、宁波海锋在建项目正式投产及运营前
均需取得危险废物经营许可证、排放污染物许可证等资质证照。请公司结合取
得上述资质的条件、流程，补充披露太湖公司、宁波海锋取得相关经营资质是
否存在实质性障碍。

    答复：

    （1）取得上述资质的条件

    根据浙江政务服务网关于危险废物综合经营许可证申请表中的信息显示，危
险废物经营许可证的申请条件包括：（一）有 3 名以上环境工程专业或者相关专
                                    12
业中级以上职称，并有 3 年以上固体废物污染治理经历的技术人员；（二）有符
合国务院交通主管部门有关危险货物运输安全要求的运输工具；（三）有符合国
家或者地方环境保护标准和安全要求的包装工具，中转和临时存放设施、设备以
及经验收合格的贮存设施、设备；（四）有符合国家或者省、自治区、直辖市危
险废物处置设施建设规划，符合国家或者地方环境保护标准和安全要求的处置设
施、设备和配套的污染防治设施；其中，医疗废物集中处置设施，还应当符合国
家有关医疗废物处置的卫生标准和要求；（五）有与所经营的危险废物类别相适
应的处置技术和工艺；（六）有保证危险废物经营安全的规章制度、污染防治措
施和事故应急救援措施；（七）以填埋方式处置危险废物的，应当依法取得填埋
场所的土地使用权。

    根据环境保护部印发《排污许可证管理暂行规定》，排污许可证的申请条件
包括：（一）不属于国家或地方政府明确规定予以淘汰或取缔的；（二）不位于饮
用水水源保护区等法律法规明确规定禁止建设区域内；（三）有符合国家或地方
要求的污染防治设施或污染物处理能力；（四）申请的排放浓度符合国家或地方
规定的相关标准和要求，排放量符合排污许可证申请与核发技术规范的要求； 五）
申请表中填写的自行监测方案、执行报告上报频次、信息公开方案符合相关技术
规范要求；（六）对新改扩建项目的排污单位，还应满足环境影响评价文件及其
批复的相关要求，如果是通过污染物排放等量或减量替代削减获得总量指标的，
还应审核被替代削减的排污单位排污许可证变更情况；（七）排污口设置符合国
家或地方的要求；（八）法律法规规定的其他要求。

    （2）取得上述资质的流程

    根据根据环保部《关于做好下放危险废物经营许可审批工作的通知》（环办
函[2014]551 号）和《关于修改<关于做好下放危险废物经营许可审批工作的通知>
部分条款的通知》，办理危险废物经营许可证，依次实施的主要节点包括环评批
复、项目施工建设、试生产（1 年期临时许可）、环保验收、技术审查、获取正
式经营许可证书。

    截至目前，太湖项目已完成项目备案、环评批复等程序，正在进行项目施工
建设，预计 2019 年 9 月建设完成，2019 年 12 月履行完工验收等程序，并从江

                                   13
苏省生态环境厅负责审核批准并取得相关许可证。

    截至目前，宁波海锋项目项目已完成项目备案、环评批复等程序，正在进行
项目施工建设，预计废弃物综合焚烧处理项目于 2020 年 4 月建设完成，2020 年
7 月履行完竣工验收等程序，并从浙江省生态环境厅负责审核批准并取得相关许
可证。预计危废填埋项目于 2019 年 3 月建设完成，2019 年 7 月履行完竣工验收
等程序，并从浙江省生态环境厅负责审核批准并取得相关许可证。

    （3）太湖公司、宁波海锋取得上述资质不存在实质性障碍

    根据上述资质取得的条件和流程，太湖公司和宁波海锋预计能符合取得资质
的相关条件，并将继续按计划和法规要求完成项目施工建设、竣工验收、环保验
收、技术审查等程序。公司认为取得上述资质将不存在实质性障碍。




    公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《上海证券报》、《中国证券报》及
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登为准，敬请广大投资者注意风险。

    特此公告。




                                         上海电气集团股份有限公司董事会

                                               二零一八年十一月二十八日




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