国泰君安证券股份有限公司

                关于《上海电气集团股份有限公司

 关于上海证券交易所<关于对上海电气集团股份有限公司

 有关变更募集资金投资项目事项的问询函>之回复公告》

                               之核查意见


    上海证券交易所：

    根据贵所《关于对上海电气集团股份有限公司有关变更募集资金投资项目事
项的问询函》（上证公函【2018】第 2650 号），国泰君安证券股份有限公司（以
下简称“本财务顾问”）作为上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）
发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，对相关问题的答复如下：


    问题一、根据公司公告，本次拟收购标的太湖公司、宁波海锋主要从事危
险废弃物处理业务。请公司结合目前自身主营业务情况，说明此次募投项目变
更是否符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》中关于“变更后的
募投项目应投资于主营业务”的规定。请财务顾问发表意见。

    答复：

    上海电气目前的主营业务主要涉及以下四大板块：

    业务板块                              主要从事业务
                   主要包括设计、制造和销售核电核岛设备、风电设备和大型铸锻件等
新能源与环保设备   重型机械设备；提供固体废弃物综合利用、电站环保、污水处理和分
                   布式能源系统的一揽子解决方案
                   主要包括设计、制造和销售燃煤及燃机设备、核电常规岛设备和输配
高效清洁能源设备
                   电设备
                   主要包括设计、制造和销售电梯、机械基础零部件、电机、机床、船
    工业装备
                   用曲轴、其他机电一体化设备及提供工业自动化解决方案
                   主要包括提供电力和其他行业工程的一体化服务，提供金融产品及服
   现代服务业
                   务，提供国际贸易服务等功能性服务


                                      1
    其中，在“新能源与环保设备”板块的环保领域，上海电气秉持全产业链的
业务发展模式，已初步构建起一条涵盖工程+设计、技术+产品、运营+服务的完
整产业链，聚焦电站环保、固废处理、水处理和分布式能源四大细分业务领域，
集节能环保技术、装备、工程服务和投资运营为一体，可以为客户提供环保一站
式服务和一揽子解决方案。

    吴江市太湖工业废弃物处理有限公司的主营业务为工业高端危险废弃物综
合处置业务，宁波海锋环保有限公司的主营业务为危险废弃物焚烧、物化处理及
安全填埋等危险废弃物综合处置业务，两家公司均主要从事危险废弃物处置业务。
危险废弃物处置业务是上海电气上述四大细分业务领域中“固废处理”业务的重
要组成部分，是上海电气的主营业务之一。

    本次收购完成前，上海电气的危险废弃物处置业务主要由三级全资子公司上
海电气南通国海环保科技有限公司负责经营，已投入建成“江苏南通危险废物集
中处置项目（焚烧处理 1 万吨/年，填埋 2.1 万吨/年）”，预计 2018 年底可以取
得危险废物经营许可证并正式运营，经营模式是通过建设、运营危废处置项目为
地方企业或政府提供危废处置服务。此外，上海电气已投入建设了“南通 1500t/d
的生活垃圾焚烧热电联产项目” 、“安徽生物质发电项目”、“重庆废铅酸蓄
电池处置项目”、“土壤修复项目”等多个相关的固废处理项目，且后续拟计划
在全国各地投资各类固危废处置及资源化利用、垃圾焚烧、土壤修复等项目，服
务地方经济发展，并推动整个“固废处理”细分业务领域的发展。

    在投资建设多个危险废弃物处置项目的同时，上海电气已在该业务领域掌握
了重要核心技术。例如，上海电气独家拥有瑞士 CTU 全套工业废弃物处理技术，
可通过回转窑焚烧、热氧化、热裂解、安全填埋等工业废弃物处理技术，安全高
效的实现区域工业废弃物处理。

    综上所处，上海电气此次将部分募投项目变更为“收购吴江市太湖工业废弃
物处理有限公司 100%股权项目”和“收购宁波海锋环保有限公司 100%股权项
目”，太湖公司和宁波海锋从事的危险废弃物处置业务属于上海电气“新能源与
环保设备板块”-“环保领域”-“固废处理细分业务领域”中的“危险废弃物处




                                    2
置业务”，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》中关于“变更后
的募投项目应投资于主营业务”的规定。

    财务顾问意见：

    本财务顾问针对问询函中相关问题，通过访谈上海电气相关业务板块高级管
理人员，访谈相关律师、评估师，查阅上海电气相关定期报告，查阅相关公司的
营业执照，查阅相关项目的可行性研究报告，查阅相关专利等，认为太湖公司和
宁波海锋所从事的危险废弃物处理业务属于上海电气主营业务，本次募投项目变
更符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》中关于“变更后的募投项
目应投资于主营业务”的规定。




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                     2018 年 11 月 28 日




                                  3
4